法律・制度 2014年10月27日

監査法人から眺める「進出形態の選択」

三好博文（Crowe Horwath International）

インドネシアへの進出においては、一般的に駐在員事務所、現地法人の形態が取られます。他国では支店での進出も見られますが、インドネシアで支店が開設できるのは、銀行や保険業等の特定の業種に限定されており一般的ではないため、ここでは説明を割愛させていただきます。

「駐在事務所」という形態による進出

駐在員事務所(Representative Office)は、外国企業が販促活動や市場調査等を行うための拠点として外国法人の一部として設立される事業体です。そのため、インドネシアにおける法人格を有しておらず、収益を獲得する営業活動を行うことはできないなどの制約があります。
　
また、税務面では、基本的に収益が生じるような営業活動が禁止されているため、法人税の納税義務は生じないと考えられますが、駐在員事務所が恒久的施設(PE)と認定された場合には、外国法人として、インドネシアでの納税義務が生じることとなります。
　
駐在員事務所は、一般的には、インドネシアで法人設立する前にの準備活動を行うために設立し、駐在員を派遣するケースが多く、外国商事駐在員事務所、外国駐在員事務所及び外国建設駐在員事務所といった3つの形態があり、以下のような特徴があります。

「現地法人」という形態による進出

外国企業が現地法人を設立する場合、別途法令が定める場合を除いて、株式会社(Perseroan Terbatas/PT)の形態をとる必要があります。また、外国資本が少しでも入っている場合には、100％国内の株主により保有されている国内投資企業(PMDN)に対して外国投資企業(PMA)となり、日系企業が現地に法人を設立する場合にはPMAを設立することになります。
　
株式会社の設立については、定められた手続きを経た上で可能ですが、インドネシア政府が定める投資ネガティブリストに照らし、自社が行おうとする事業が外資規制の対象となっている事業に該当しないかどうかの慎重な判断が必要となります。また、設立に際して投資調整庁(BKPM)の投資承認、法務人権省の設立に対する認可を取得後、商業省への会社登録を行うことで設立手続きが完了することになります。この商業省の会社登録の有効期限は5年間で、以後延長の手続きを繰り返すこととなります。
　
株式会社の株主は2名以上(法人、個人を問わず)と会社法上定められており、100％外資により参入可能な業種だったとしても、親会社以外の株主を擁立する必要があります。その他会社の機関としては、取締役及び監査役(コミサリス)が1名以上必要となります。