海外ビジネス コラム

法律・制度 2014年11月10日

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インドネシアの会社における「取締役・コミサリス・株主総会」

三好 博文(Crowe Horwath International)

インドネシアに設立した株式会社は日本と同様に取締役の選任や株主総会の開催が必要となります。また、日本の監査役に類似した機関として、「コミサリス」を選任する必要があります。

【取締役・取締役会】

1名以上の取締役を選任する必要があり、取締役が1名の場合、当該1名により取締役会を構成することになります。また、日本と異なる点として、インドネシアの会社法上、定款に別段の定めがない限り、すべての取締役に会社を代表する権限が付与されることに注意が必要です。実務上は定款において、代表権を一部の取締役に制限することが多いです。なお、インドネシアの会社法上、取締役の居住要件について定めはないのですが、契約書等への署名が必要となる場合など実務上取締役がインドネシア国内に居住していないと円滑な会社経営に支障が出る可能性があるため、少なくとも1名はインドネシア居住者とすることが望ましいといえます。インドネシアの会社法には取締役の任期に関する規定はなく、定款に定めをおくこ事が一般的です。

【コミサリス・コミサリス会】

コミサリスについても1名以上選任する必要があり、コミサリス会を構成することになります。インドネシアの会社法上、コミサリスは会社の経営を監督し、取締役会に対して助言を行う機関であると規定されており、日本の監査役と比較し、より広い権限を有しているといえます。
また、取締役同様、コミサリスに関しても居住要件は特に定められておらず、実務上も国外居住者がコミサリスに就任する事例も多くあります。

【株主総会】

インドネシアの株式会社は、決算日の6ヶ月以内に定時株主総会を開催する必要があります。株主総会決議の定足数と要件は、決議内容により異なります。普通決議の場合、議決権ベースで過半数の株主の出席を要し、出席株主の過半数の賛成が必要となります。定款変更や増減資等の承認決議の場合、議決権ベースで3分の2以上の株主の出席を要し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要となります。また、合併や解散等の承認決議の場合、議決権ベースで4分の3以上の出席、出席株主の4分の3以上の賛成が必要となります。

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