アメリカ会社設立の基礎知識｜会社設立州と事業実施州との違い・税務リスク・州別判断ポイントとは？

掲載日：2025年12月26日

ジーアイアイピー国際会計事務所（㈱GIIP国際アドバイザリー）

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アメリカへの進出時、特にアメリカでの会社設立を検討する際、会社オーナーシップ（所有者）とビジネスモデルによって、検討すべき論点は多岐にわたります。法人形態の選択、設立州と事業実施州の使い分け、課税リスクの把握、そして複数州での活動時の対応など、設立計画段階から将来の米国事業像を想定した設計が求められます。本記事では、アメリカ進出を考える日本企業に向けて、法人設立にまつわる基礎知識を体系的に解説し、実務上の盲点を減らすための視点を提供します。進出を成功に導く第一歩として、ぜひご活用ください。

▼ アメリカ会社設立の基礎知識｜会社設立州と事業実施州との違い・税務リスク・州別判断ポイントとは？

1.アメリカ進出時の進出形態をどれにするか
2.アメリカ進出時に税務的取扱を適切に選択することで課税回避が可能か。支店（外国会社登録）や駐在員事務所、EOR（雇用主代行）やPEO（共同雇用モデル）は選択肢になるか。
3.アメリカ進出時の会社設立州はどこを選択するか
4.アメリカ進出時の事業実施州はどこにするか
5.複数の州で事業を実施する際は何をすべきか
6.アメリカに拠点を置かない場合も課税が発生するか
まとめ：アメリカ会社設立は「戦略×実務」の両軸で設計を

1.アメリカ進出時の進出形態をどれにするか

アメリカ進出に際しては、事業内容や出資者の属性に応じて、Corporation（C-Corp / S-Corp）、LLC、LLP、支店、駐在員事務所など複数の形態から最適なものを選ぶ必要があります。ただしこれらの形態名称については、法的形態、税務的形態、一般概念としての形態といった用語が混在しており、進出計画において整理して考える必要があります。また米国会社の運用方法によって、日本の当局側から見た課税方法が変わる場合もあるので、形態を踏まえて運営実態も計画に入れていくことが肝要です。たとえば、不動産投資目的であれば、米国LLC設立による投資が資産保護やリスク回避の面で有利とされることが多い一方で、税務的なメリットを日本で享受できるか確認しておくことが求められます。他にも、出資者の属性によって、選択肢が変わってくる側面に注意が必要です。S-Corpは非居住者が株主となることができず、LLPも州によっては外国法人の参加に制限があります。外国居住者がLLPの外国パートナーになる場合、連邦と州に対する個人の納税・申告義務が原則的に発生します。

また、設立時には会社名、設立者の氏名・住所、取締役情報、登録エージェントなどの情報提出が求められますが、州によっては匿名性が高く、公開される情報を最小限に抑えられる場合もあります。たとえばデラウェア州やワイオミング州では、一定の範囲内で個人情報の秘匿が可能で、プライバシー重視の企業に選ばれることがあります。

以上を踏まえ、事業目的、将来的な資本政策、情報公開への配慮などを軸に、最適な法人形態を検討することが成功への第一歩となります。

2.アメリカ進出時に税務的取扱を適切に選択することで課税回避が可能か。支店（外国会社登録）や駐在員事務所、EOR（雇用主代行）やPEO（共同雇用モデル）は選択肢になるか。

法人形態の選択は税務上の取り扱いにも直結します。大きく分けると法人段階課税か株主段階課税かの選択ができますが、株主の属性や法人の形態により選択肢が異なります。たとえばLLCは、税務上のパススルー課税が可能で、会社段階ではなく株主段階での納税が認められています。しかし、非居住外国人が所有するLLCはパススルーの適用が制限されることがあるため、法人レベルでの課税を前提に設計する必要があります。

また、アメリカには連邦法人税のほか、州法人税や州によって様々なフランチャイズ税と言われる税金も存在します。誤解されがちですが、アメリカに進出して「特定の州で設立をすれば法人税を払わなくてもよい」ということは基本的にありません。連邦税は原則的に一律に課されますし、設立登録州のみでなく事業実施州において課税が発生するからです。

支店登録（外国会社登録）や駐在員事務所も選択肢としてありますが、法的リスクや課税関係が理由で数は比較的少ないと思います。支店は外国会社としての登録を行い営業を行うので米国に帰属する収益には国内法人と同様に課税されます。駐在員事務所は米国および租税条約上のいくつかの制度を組み合わせて恒久的施設（PE）がない形で収益を生まない活動を行っていくことになりますが、連邦上の位置づけとともに州の課税リスクも同時に勘案せねばなりません。EOR（雇用主代行）も事業初期段階で選択肢になりえます。PEO（共同雇用モデル）は、EORと形式は似ていますが、それとは異なる目的で、事業の成長過程において用いられる場合があります。

税制の選択を誤ると、二重課税や過剰納税のリスクが生じるため、進出前には必ず税理士や国際会計の専門家と連携し、最適な形を検討することが欠かせません。

3.アメリカ進出時の会社設立州はどこを選択するか

会社設立州の選定は、法務・税務の双方に大きな影響を与える意思決定です。とりわけデラウェア州は、柔軟で先進的な会社法、投資家フレンドリーな制度設計、法人情報の秘匿性などから多くのグローバル企業に選ばれています。ベンチャーキャピタルからの資金調達を見据えたスタートアップにとっては、設立州の筆頭候補と言えるでしょう。

しかし、すべての企業にとってデラウェアが最適とは限りません。事業展開予定の州を選んだ方が、事務処理や税務対応の簡略化につながるケースもあります。加えて、将来的な事業戦略の変更もにらみながら決定をする必要もあり、多くの州では設立州では毎年の報告義務やフランチャイズ税などの費用負担が発生するため、慎重に比較検討すべきです。

最終的には、登記・資本政策・維持コスト・業種適合性といった多角的な観点から、事業戦略と調和する設立州を選ぶことが成功の鍵となります。

4.アメリカ進出時の事業実施州はどこにするか

設立州とは別に、実際に事業を行う「事業実施州」での登録・納税が必要になります。どこの州で事業を行うかは、事業上の必要性があればその州で、そうでなければ様々な点を考慮して選択をします。ただしできる限り避けた方がいい州もあるので注意が必要です。また「事業実施」の定義は州により異なるのですが、州登録、事務所、人の雇用、不動産所有等が主な判定ポイントです。ただし、近年は経済規模に応じて「事業実施」が判定される経済的ネクサス基準が整備されてきており、規模が大きくなれば自動的に各州での登録・納税義務が生じていくことになります。

また税金を回避すべく売上税や法人税の有無で州の選択をする方もいますが、事業実施州で課税されたり州独自の代替的な税制で課税されたりしてしまう場合もあります。「税金が安い州だから設立した」としても、実際の売上や従業員配置によって課税義務が生じる州が変わるため、進出先を選ぶ際は、自社の事業モデルと販売エリアを見据えた設計が必要です。特にEC事業など売上税課税が発生する事業モデルでは、複数州でネクサスが発生しやすく、慎重な事前確認が不可欠です。

事業実施州の選定では、単なる税率だけでなく、オペレーション上の利便性、法制度の相性、そして現地での人材確保や市場性も含めたトータルでの評価が必要となります。

5.複数の州で事業を実施する際は何をすべきか

アメリカ国内で複数州にまたがってビジネスを展開する場合、各州ごとの申告や登録義務に加え、損益の適正な割り当てが求められます。これは「アポーションメント（Apportionment）」と呼ばれる考え方で、売上、資産、従業員配置などの指標を用いたりして各州に課税所得を分配する必要があります。

このルールは州ごとに異なるため、誤った理解のまま複数州で事業を展開すると、思わぬ二重課税や罰則リスクを招くことがあります。たとえば、一部の州では納税を怠った期間にさかのぼって多額の追徴が発生することもあります。

したがって、マルチステート展開を前提とする場合は、初期段階から税務戦略を設計し、税理士や専門家と連携して進出の構造を構築することが極めて重要です。

6.アメリカに拠点を置かない場合も課税が発生するか

アメリカに拠点を持たずとも、課税リスクがゼロとは限りません。たとえば、代理店を通じて商品を販売していたり、オンラインで商品の販売やサービス提供を行っていた場合でも、一定の売上水準を超えると「経済的ネクサス」により各州での納税義務が発生することがあります。ほとんどの州では売上税に関して売上に応じた経済的ネクサスの規定が整備されており、法人税に関しても半数以上の州が売上に応じた経済的ネクサスを設けています。たとえば、ニューヨークやカリフォルニアのような人口の多い州では、経済的ネクサスの基準は年50万ドル～100万ドル前後（随時変更の可能性）で設定されており、その一定額を超えると物理的な拠点がなくても各税金種類に関して課税対象とされる場合があります。なお金額基準と併用して取引数基準が設けられている州も多く、こちらの方が対象となりやすいために、注意が必要です。

また、米国源泉所得に対しては源泉徴収税がかかるケースも多く、日米租税条約の適用を受けるには、事前の手続きやフォーム提出が必要です。税務リスクを回避するためには、「拠点がない＝非課税」という先入観を排除し、自社の取引形態に基づいてリスクの有無を慎重に評価すべきです。

特にIT・サービス・越境EC領域では、物理的な拠点なしに米市場へアクセスできる分、税務面での落とし穴が潜んでいる点に注意が必要です。

まとめ：アメリカ会社設立は「戦略×実務」の両軸で設計を

アメリカ進出における法人設立は、「登記」という形式的なステップを超えて、事業戦略・税務・実務オペレーションが密接に関係する総合設計です。特に、設立州と事業実施州の混同、税務上の誤解、複数州での管理コストの軽視は、後々のビジネスに大きな影響を与えかねません。

成功する企業は、計画時点から出口戦略までを見据えて、設計・選択・準備を一貫して進めています。進出後の実務負荷やリスクを抑えるためにも、専門家の力を借りながら、現実的で持続可能な進出スキームを描くことが重要です。

なお、弊社ＧＩＩＰ国際アドバイザリー及びＧＩＩＰ日米国際会計事務所では、貴社の米国進出の最適な形態や税務的選択を実現するスキーム作りから、会社設立含む進出時のフルサポート、進出後の会計・税務・会社管理サポートまで一貫してサポートが可能です。豊富な過去の実例をもとに、まずは米国進出の方向性を考えるための短時間のアドバイスも可能です。是非、お気軽にご相談ください。