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海外での会社設立(法人登記)に必要な最低限の知識とは?

掲載日:2020年12月11日

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海外で会社設立(法人設立)するために必要な最低限の知識を解説します。当然ながら、海外で会社を設立する際も、日本同様に法人登記が必要です。しかし、海外法人設立の申請手続きは、複雑かつ言語も異なっていることから、日本で申請するより難しいと言えます。その為、海外の法人登記には、司法書士や公認会計士、税理士といった専門家に依頼する登記代行が一般的です。

本稿では、なぜ登記代行が必要なのか、さらに「現地法人」「駐在員事務所」「支店」の設立について、日本の上位進出先として、まずは今後の成長が見込めるインドと、技術革新を進めるシンガポールを例に見ていきます。

さらに東南アジア諸国はもちろん、世界各国における、海外での会社(法人)設立の方法についてまとめたコンテンツもご紹介します。

1. 海外での現地法人設立時の登記代行とは?

法人登記の手続きには、複雑な法知識や制度の理解が必要

ご存知の通り、法人登記は法人設立の際には欠かせない手続きとなります。この法人登記の目的について、法務省では以下のように定義しています。

商業・法人登記の制度とは,会社等に関する取引上重要な一定の事項(商号・名称,所在地,代表者の氏名等)を,法務局の職員(登記官)が専門的な見地から審査した上でコンピュータに記録し,その記録を一般の方に公開することによって,会社等の信用維持を図るとともに,取引の相手方が安心して取引できるようにすることを目的とするものです。(法務省HPより)

以上を踏まえると、法人登記とは、会社や法人の信用を得るための第一歩となる手続きであると言うことができます。

しかしながら、その法人登記の手続きには、複雑な法知識や制度の理解が必要です。法人登記は、多くの場合、初めての方が多く、個人で行うと時間と費用がかかってしまい、無駄なコストがかかります。

登記代行は、司法書士や税理士等、いわゆる登記のプロフェッショナルがそのサービスを提供しています。登記代行を依頼することで、登記をスピーディーかつスムーズに行うことができるのです。

2. なぜ海外進出に法人登記代行が必要なのか

海外に進出する際には、現地法人(子会社)・支店・駐在員事務所など様々な形態がある

海外に進出する際には、現地法人(子会社)・支店・駐在員事務所など、様々な形態があります。そして、いずれのケースで進出を検討する際には、現地での法人登記は必要不可欠です。

しかしながら現在、法人登記について国際的な基準は設けられておらず、進出を検討している国や地域の制度に則って手続きを行わなくてはなりません。もともと法人登記は複雑であることに加えて、さらに使用言語も異なるとなると、個人で手続きを進めるのは、非常に困難を伴います。

その為、海外進出を検討する際には、進出国や海外に強い司法書士事務所、税理士事務所等に依頼することが一般的となっています。

3. 「現地法人(子会社)」「支店」「駐在員事務所」設立に必要な申請とは?

海外法人(子会社)の設立

■シンガポールの場合

シンガポールでは、4つの会社形態がありますが、一般的には、有限責任株式会社が一般的な形態となっています。また株主数が50人以下で株式譲渡制限がない非公開会社と株主数が50人以上の公開会社に分かれています。

登記申請手続きには、会計企業規制庁の「BizFile」を使用することができます。こちらも手続きには2段階あります。第1段階では、会社名の申請が必要で、支店と同様の手続きが必要となります。

しかし有限責任株式会社の場合は、「Limited(Ltd)」、「Berhad(Bhd)」、非公開会社の場合は、「Private(Pte)」、「Sendirian(Sdn)」の表記を末尾につける必要があります。

その後法人設立手続きとなります。設立には、株主が1人以上、シンガポール居住者である自然人が1人以上必要です。登記料は300シンガポールドル(約24,000円)で、

・会社の事業内容
・取締役と株主の詳細(氏名と連絡先)
・資本金額
・会社の定款

がわかる書類、情報が必要になります。

設立が許可された場合、取締役会議で会社設立、取締役の選任、銀行口座開設等の確認を行う必要があります。その後は、ビザの申請などの事務手続きに進むことができます。

また、現地法人には申告義務があり、設立日から18ヵ月以内に株主総会を開くこと、財務諸表を会計企業規制庁に提出する等の義務があります。なお、非公開会社で基準を満たしている場合は、会計監査の免除が付与されます。

■インドの場合

インドの場合、会社の形態は、株式有限責任会社・保証有限責任会社・無限責任会社の3つがあります。また、非公開会社・公開会社に分けられ、それぞれによって取締役の人数や株主の人数が異なります。

・非公開会社の場合、株主は2人以上200人以下。取締役は2人以上で、1人は居住取締役(前年度1~12月に182日以上インドに滞在)でなくてはならない。
・公開会社の場合、株主は7人以上。取締役は3人以上で、1人は居住取締役(前年度1~12月に182日以上インドに滞在)でなくてはならない。


公開会社の場合は、会社の規模によって取締役の必要役職が要求されることがあります。そのようなインドの会社形態ですが、インドの現地法人設立の手続きには、2段階あります。

第1段階では、会社名の商人が必要となり、企業省のWEBサイト「RUN」から申請を行います。申請料は1,000ルピー(約1,600円)で有効期間日数は20日間となっています。

第2段階では、会社設立証明書の取得が必要となります。必要な書類は…

・基本定款(会社名・住所・目的・資本金・公証・領事館の認証または公印確認のある申請者の基本情報)
・付属定款(株式譲渡・取締役会の規定等・領事館の認証・公証等が必要)
・管理職認識番号(未取得の3名以下の管理職(取締役)がいる場合)

特に付属定款では、会社形態、会社の規模によって提出書類が異なることがあります。また、非公開会社・公開会社ともに同じ手続きを踏みます。

支店の設立

■シンガポールの場合

シンガポールの場合、シンガポールの法律に則って外資企業の拠点として扱われます。支店設立の所轄は、会計企業規制庁となり、駐在員事務所とは異なります。

登記申請には、シンガポール居住者である授権代表者を1人以上選ぶ必要があります。授権代表者は、支店設立の責任者であると言えます。登記手続きには、会計企業規制庁の「BizFile」からオンライン申請することができます。登記料は300シンガポールドル(約24,000円)が必要になります。

手続きの段階としては、2段階あります。最初の段階では、支店名の申請が必要となり、許可を受けた場合は、1支店につき、15シンガポールドル(約1,200円)を支払う必要があります。その次段階には、支店登記となり…

・親会社の設立証明書
・親会社の定款
・会社の取締役の情報
・授権代表者の詳細と選任の覚書
・授権代表者の権限に関する覚書
・登記上の支店所在地の詳細
・親会社の直近の監査済み財務諸表(必要な場合)

…これら上記の書類(すべて英語翻訳済み)が必要になります。この書類を提出して認可を受けられれば、支店を設立することができます。設立後も、登記番号の記載や財務諸表等の提出が求められます。

■インドの場合

インドの場合、支店は親会社の代理として商取引を行う形態であるとしています。主に輸出入、コンサルティング、市場調査等が事業内容となり、一般的に現地での製造や加工業務はできません(経済特区内では可能)。インドでの支店設立にも最低要件があり、先の駐在員事務所より厳しくなっています。

・親会社が自国で直近5事業年度、利益を出している
・直近の監査済み財務諸表で10万米ドル以上の純資産を有している

インド準備銀行や企業登録局への申請手続きは、駐在員事務所と同じですが、やはりこちらも外資比率や業種によって異なっている為、司法書士や税理士等への相談が必要です。

駐在員事務所の設立

海外での会社(法人)設立の際の登記代行の必要性についてはご理解いただけたでしょうか。先述したように、法人登記は、各国・各地域によって異なっています。この項では、日本企業も多数進出している、シンガポールとインドを例にとって「駐在員事務所」「支店」「現地法人」の手続きの違いについて見ていきましょう。

■シンガポールの場合

シンガポールでは、営業活動や販売活動は禁止されており、市場調査と連絡業務が主な業務内容となります。その為、支店・現地法人とは登記申請が非常に異なります。駐在員事務所設立にあたっては、以下の要件を満たしている必要があります。

・親会社が設立して3年以上経っている
・売上が25万米ドル以上
・駐在員が5人未満

必要書類は、親会社の設立証明書と直近の監査済み財務諸表(両者とも英語翻訳済)、所轄となる国際企業庁のWebサイトにある利用規約が必要になります。

設立申請には1~3週間かかり、設立認可後は、毎年200シンガポールドル(約12,000円)を支払うことで最大3年間更新が可能です。その後は現地法人または支店の設立が必要となります。

■インドの場合

インドでは、シンガポールと同様、営業活動や売買活動はできません。また、海外の法律事務所は、インドに駐在員事務所を置くことは禁止されています。そんなインドの登記手続きはどのようになっているのでしょうか。

まず最低要件として、

・親会社が自国で直近3事業年度、利益を出している
・直近の監査済み財務諸表で5万米ドル以上の純資産を有している

…という条件が必要となります。駐在員事務所の設立については、インド準備銀行の認可によって可能になります。登記申請時には、以下の書類をインド準備銀行に提出する必要があります。

・公証人役場の認証(所定のフォーム有)
・公印確認または、親会社所在国のインド大使館承認済みの親会社の法人設立証明書(英語翻訳済)
・会社定款・規約と親会社の最新財務諸表

更に設立が認可された場合は、設立後30日以内に企業登録局へ所定のフォームに則って行わなくてはなりません。

インドの場合、駐在員事務所設立に関わる手続きは、外資比率や業種によって異なっている為、司法書士や税理士等に相談することが賢明だと思われます。

4. 海外での複雑な法人登記は専門家に依頼すべき

以上、会社登記について見ていきました。シンガポールとインドの会社登記も異なっていますが、やはり非常に複雑な手続きであると思われます。その為、法人設立登記に関わるコスト削減や時間短縮には、専門家に依頼した方がスムーズだと言えます。

このセクションでは、今回フィーチャーしたシンガポールとインドに加えて、東南アジア諸国はもちろん、世界各国における、海外での会社(法人)設立の方法についてまとめたコンテンツをご紹介します。

ぜひアナタが会社(法人)設立を考えている国のリンクをご覧ください。

ベトナムでの会社設立(法人設立)



フィリピンでの会社設立(法人設立)



タイでの会社設立(法人設立)



ミャンマーでの会社設立(法人設立)



インドネシアでの会社設立(法人設立)



マレーシアでの会社設立(法人設立)



台湾での会社設立(法人設立)



アメリカでの会社設立(法人設立)



香港での会社設立(法人設立)



シンガポールでの会社設立(法人設立)



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(参照文献)
・法務省法務局「商業・法人登記
・JETRO(2017年9月)「シンガポールにおける外国企業の会社設立・清算手続きの概要
・JETRO(2018年2月20日)「外国企業の会社設立手続き・必要書類

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この記事を書いた人

「Digima〜出島〜」編集部

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株式会社Resorz

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