加速する「中国撤退」-日本企業の中国撤退方法及び注意点を解説

掲載日：2023年05月29日

株式会社アウトバウンド・マネジメント

2010年以降とりわけ中国案件は複雑化し、会計事務所だけ又は弁護士事務所だけでは対応できる時代ではなくなっております。中国実務経験20年超の日本人専門家（コンサルタントは包括せず）が中国人専門家とチームアップすることで、初めて進出、再編及び撤退（リストラや工場売却及び法人売却等）の実行が可能となります。われわれはM&Aブティックとして、すべてのスタッフが終始懇切丁寧な対応を心掛け対応いたしております。

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2023年の世界の流れとして、「中国撤退」「中国離れ」と呼ばれる動きが、いわゆる「米中経済のデカップリング（分離）」を背景に、西側先進国にて加速しています。

米中デカップリングの引き金となった米中貿易戦争、さらに新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、アップルやホンハイ（鴻海）、任天堂といった名だたる企業が中国からタイ、インドネシア、ベトナムへと生産移管を進めています。

本稿では、世界で加速している「中国撤退」の背景および、試練にある「日本企業の中国撤退方法とその注意点」について解説します。

加えて、2022年10月に米バイデン政権が対中政策として発表した「半導体製造装置の輸出禁止強化」について、その対中輸出規制を受けて、日本企業を含む各国企業が中国事業に対して苦渋の選択を強いられつつある現状、さらには、喫緊の状況下にあって中国政府が正式に企業休眠（休業）化法令を交付した背景についても、詳しく解説します。

それらを踏まえて「中国から事業を撤退する際の注意点」をより専門的な論点でわかりやすく解説します。

▼ 加速する「中国撤退」-日本企業の中国撤退方法及び注意点を解説

1. 世界で加速する「中国撤退」と「半導体製造装置の輸出禁止強化」の関連性
2. 中国で最新の半導体を製造できなくなるため、外資企業は撤退を考えざるを得ない？
3. 喫緊の状況下にあって中国政府が正式に「企業休眠（休業）化法令」を交付
4. 中国から事業を撤退する際の注意点とは？
5. 中国からの事業の撤退・現地拠点の閉鎖は難しい？
6. 直接投資先からの撤退における課題とは？

1. 世界で加速する「中国撤退」と「半導体製造装置の輸出禁止強化」の関連性

ウクライナ戦争以降、中国で半導体が無くなるため、外資系製造企業は撤退を検討せざるを得ない？

トランプ政権が中国からアメリカへ輸出される鉄鋼製品に関税をかけたことから端を発した「米中貿易戦争」により、中国とアメリカの経済的対立は深刻化し、いわゆる「米中経済のデカップリング（分離）」（※）が懸念されるようになりました。

さらに国際社会において、アメリカを筆頭に世界各国による中国に対しての「中国デカップリング」の逆風が吹き荒れています。アメリカが中国製スマホアプリであるWeChatやTikTokを禁止したことが各メディアで大きく報道されたのも記憶に新しいところでしょう。

これらの重要な背景として、2022年10月8日（米国時間10月7日）にバイデン政権が発表した「半導体輸出禁止通達」があります。これには世界の半導体市場において、アメリカの半導体製造装置を使用して生産された特定の半導体チップを中国が入手できないようにする措置が含まれています。

これは日本企業を含む世界各国の企業取引にもっとも大きな影響を与える規制強化であると言っても過言ではありません。なかば強制的に、アメリカの半導体技術を活用する中国の半導体関連企業との取引を中止せざるを得ない可能性が高まるからです。

※デカップリング：
デカップリングとは英語で「分離」を意味し、転じて「二国間の経済や市場が連動していない状態」を指す。米中貿易戦争以降、米中間の経済関係が希薄化してしまった意味で使われるケースが多かった。
さらに現状では、欧州諸国は「デリスキング（※リスク低減の意味。サプライチェーンの偏向を是正する動き以外に、様々な意味合いで使われている）への方向性を打ち出している

2. 中国で最新の半導体を製造できなくなるため、外資企業は撤退を考えざるを得ない？

「中国デカップリング」の風が吹く中でも「在庫半導体が使えるまで」は大丈夫か？

前項で述べた、アメリカの中国に対する規制強化には、自国の覇権固持と台湾有事への米国会の意向が滲み出ていると言えます。

そんなアメリカの中国に対する一連の輸出規制強化において、日本企業を含む外資系企業が、もっとも留意すべきなのが「半導体製造関連エンドユース規制及びスーパーコンピュータ関連エンドユース規制の新設（米国時間10月7日、10月21日施行）」です。

上記の規制強化における重要な4つのポイントは以下の通り。

一定の用途向けはEAR99（リスト規制非該当品目）も対象
日本、米国等のホワイト国の企業の中国子会社も規制対象
日本国内企業向けや中国国外の国向けであっても、許可対象となる
規制対象エンドユースには純粋に民生エンドユースの場合も対象に含まれる

※出典
「米国による対中輸出規制の著しい強化について（改訂2版）」CISTEC 事務局

これらの政策が機能すれば、中国の半導体産業は石器時代に戻らざるを得ないことになります。半導体業界で重要とされるのは、技術、人材、運営、市場の4つですが、中国の強みは基本的には市場でした。半導体製造装置がないと、半導体製品は作れません。

半導体チップが無くなってしまえば、市場を強みとする中国の人工知能、ビッグデータ、自動運転、スーパーコンピュータなどの各種先端企業は運営ができなくなり、10年前に戻ることになります。

先述の中国に対する輸出規制強化においては、14nm（ナノメートル）以下の半導体製造装置、技術の中国への輸入禁止、米国技術を用いた半導体の一部輸入禁止、製造装置の輸入禁止の拡大も発表されているため、中国の半導体産業は今後ますます衰退の方向に向かうことが予想されます。

日本企業もアメリカの対中輸出規制には従わなければならない

さらに、仮にこの米国規制に従わなければ、たとえ日本企業であっても金融制裁を受けることとなり取引停止となります。

とりわけ、米国の同盟国である日系企業は、世界の半導体製造業界でそれなりの地位を占めながら復活しつつあるものの、一連の米中対立の中での「対中半導体輸出禁止規制」に対しての追随を迫られています。当然のことながらそれに対応せざるを得ないのが現状なのです。（中国市場での半導体装置売上高は、2022年の220億ドル〈約3.3兆円〉）

事実、日本政府は2023年3月31日付けにて、先端の半導体製造装置23品目について、回路幅が14nm以下を対象とした輸出禁止強化の旨を発表しています。

3. 喫緊の状況下にあって中国政府が正式に「企業休眠（休業）化法令」を交付

本来、中国に「休眠（休業）手続き」は存在していなかった

続いては、前項にて述べた中国に対する一連の輸出規制強化と同様に、2022年3月、中国での企業休眠（休業）における大きな変化があったので、その旨を解説します。

これまで中国には企業休眠の規定が明確化されていませんでした。しかし、2022年3月1日に施行された「新市場主体登記管理条例及び実施細則」にて、休眠制度が明確化され、企業は自主的な選択として3年を上限に休眠会社としての登記が認められるようになりました。

従来は6ヵ月間超の期間、連続して企業活動を停止した場合、市場監督管理局は、会社の営業許可証を取り消すことができると規定されていました。よって6ヵ月超の休業は、法的には、会社の解散に直結していたのです。

しかし先述の「新市場主体登記管理条例及び実施細則」によって、3年を上限に休眠会社としての登記が認められるようになったのです。

「休眠申請が認められる要件」と「休眠申請の流れ」について

休眠会社の申請が認められる要件としては、「自然災害、事故災害、新型コロナ感染症等、社会安全事件に起因して生産経営が困難になった企業」に限定されますが、それらに加え「その他」の項目を選択することができます。（条例30条1項、実施細則40条）

「その他」については「各省、自治区、直轄市人民政府が定める休業届出の状況」を記載することとされていますので、地方政府による方針が明確になっていない地域では管轄当局の判断に一任されます。

続いて「休眠申請の流れ」は以下のようになります。

■休眠申請の流れ

所在地の市場監督管理局で事前確認
従業員の解雇もしくは雇用休止に関する協議、オフィス賃貸契約の解約、法律文書送付住所と休眠期間中の連絡者の確保　《労務問題の解決が鍵》
休眠申請書類の作成
所在地の市場監督管理局へ休眠申請
毎月・毎四半期の税務申告及び毎年の情報公示

中国法人の場合、6ヵ月間超から1年以上放置されていると登記が抹消されるのですが、長期間放置されていた現地法人では、税務登記が正常に抹消されていない「吊销」と呼ばれる行政処罰を受けている状態が多いです。

これを解除するため実質休眠状態にあった全期間の申告をやり直し、未納付となっている税金・延滞税等を納付しなければなりません。つまり、未完了の税務事項や税務登記抹消が完了して会社の登記抹消が可能となります。

4. 中国から事業を撤退する際の注意点とは？

世界中の企業が中国からの撤退を意向している流れが止まらない中で、日本企業が中国撤退する際に注意しておきたい点は何でしょうか。

具体的な中国撤退の手続きや順序はどうなっているのか？

では中国から事業を撤退する方法論や注意点はどうでしょうか？

中国事業からの撤退数は、経産省の統計などから見ても、他のアセアン諸国などと比較して突出しており、撤退時にもさまざまな局面で政府が介入してくることが要因ともなっています。

さらに、有限責任会社であっても無限責任として責任が親会社へも及び、同一法人格とみなされる不合理な仕組みが困難さの理由です。実務上の撤退方法の選択肢には、以下の方法があげられます。

1 持分譲渡
2 普通清算
3 破産清算
4 休眠化　（規定法令はなし）

■撤退スキームの選択

中国撤退を進める際、重要なのは ①企業としての納品責任つまり作り溜めであり、②従業員のリストラ、③債権債務および資産（土地・建物は除く）の処分となります。

基本的に法人（持分）として売却できるのかどうか、売却できれば持分譲渡のスキームを、売却できなければ土地・建物・設備の売却を行い、その後は解散清算を行うというのが、撤退スキームの骨子となります。

つまり、Step1として、事業を停止した後に、自社で人員・債権・債務および土地と建物以外の資産を処分する。その後、Step2として2つのパターンがあります。

Ａ：資産譲渡＋清算を進めるかＢ：買手企業を見つけ持分譲渡を進めるか　の選択という形になります。

■持分譲渡の注意点

持分譲渡は、基本的には会社自体は存続させ、解散・清算より政府認可を得られやすいですが、従業員のリストラに関しては現状法人で過去勤務期間の「経済補償金（退職金）」を支払うといった対応を取ります。売却後の債務をなるべく少なくし、リスクを回避するのがその目的と言えます。

持分譲渡手続きは会社法上、詳細に明記はされていませんが、通常は以下のようになります。

① 譲渡先探しと検討
② 当事者間での交渉、譲渡価格の確定、条件の合意（意向書）
③ 持分譲渡契約締結
④ 株主会または董事会決議
⑤ 審査認可機関への認可申請
⑥ 外商投資企業認可証書（企業批准証書）の変更申請
⑦ 工商行政管理局への変更登記申請
⑧ 譲渡代金の送金
⑨ 各種登記変更

なお、近年の経済状況からして買手が日系企業や台湾・香港企業への持分譲渡は稀有となっているため、中国（内資）企業に売却した際には「外資が内資企業になってしまう」ための手続き、つまり清算手続きと同様の手続きを追加で踏まされることになります。また中国企業への売却のための専門家FA業務も可能になってきております。

■普通清算の注意点

どうしても売却できないと判断した場合、解散清算手続きに突入します。持分譲渡は譲渡対価として相当の金額がキャッシュとして買手企業が株主である日本本社に入金します。それに比べて資産の換価処分で一部の入金しかない解散清算は親会社側が負担する清算コストは出る一方であり、清算という前提が同じ資産の換価にも雲泥の差を生じさせます。

また手続き所要期間自体も、６カ月ぐらいで終わる持分譲渡に比べ、普通清算は最低でも１年超から２年近く掛かり、土地使用権の処分（ワーストケースは政府買取りもあり）も含め、とにかく全てを売却しないと終わりません。

リストラ（解散解雇）の手続き以外に清算手続きを大きく総括的に捉えれば、以下の6つのステップを踏むことになります。

(1) 現地法人の解散認可を申請し、原審査機関へ届け出て許可を受ける。
(2) 清算組を設立して届け出る。
(3) 債権者への通知と新聞公告により現地法人の債権・債務を確定する。
(4) 債権・債務の処理に具体的な処理と清算財産の評価、処理を行う。（かなりの時間と手間が掛かります）
(5) 清算報告書の認可を受け、原審査機関全てから抹消通知をもらう。
(6) 残余財産を出資者に分配・送金する。

■破産清算の注意点

近年持分譲渡や普通清算に比べると、依然としてその数は非常に限定的ですが、破産原因は期限到来済の債務支払いができず、かつ資産が全債務を清算するのに不足すること、または明らかに債務を清算する能力を欠くこととされております。これら破産原因の意義は、日本の破産法上で債務超過や支払不能が破産原因とされているのとほぼ同じです。

その申立てが受理されても、最終の破産清算配当に行き着くまで相当の時間と手間が掛かかる場合が多いと言えます。

新型コロナウイルス感染症を原因として、工場が稼働できず販売経路がストップしたような場合では、その間の経費等で現地法人の債務が大きく膨らんでしまい、生産や販売のストップが一次的なものではなく、再開して売上を創出する目途が立たないといった事情があれば、破産を説明する材料となるものと思います。

■総括的な注意点

中国は米国と同じく言わば連邦制の国であり、地域・所轄によって独自の規定があるため、着手する前に細かいスケジュールや手続きの順序、提出すべき資料明細などは、必ず企業の存在する現地の所轄当局政府に十分に事前確認しておく必要があります。さらに専門家との三位一体のチームアップも必須といえます。

5. 中国からの事業の撤退・現地拠点の閉鎖は難しい？

中国進出よりも中国撤退がなぜ難しいのか？それは現地政府が有形無形に関与するからか？

中国では、進出よりも撤退がはるかに難しいと言われています。というのは、中国では事業を清算することが政府の税収等逸失利益に直結するが故に、清算を進める際には現地政府からの事前承認が必要であるからです。

清算において最も難しいのが、清算に着手する前の事業縮小、つまりリストラとなります。通常大きなリストラの場合、現地政府への承認が必要であり、労働局が主導で工会（労働組合）や公安（警察）を含め各政府部門の共同会議が行われることも多く、総経理同席で事情説明をして政府の意見と協力を求めることになります。

人の問題を乗り越えずして完全な撤退は望めず、最優先は人の処理の対応であると言っても決して過言ではありません。但し会社都合であるため、それにはお金が必要となります。

中国撤退上一番困難な作業であるリストラの方法に関して、以下の4つの方法があげられます。

① 整理解雇（いわゆる経済性リストラ。一定人数以上の解除）≪労働契約法第41条≫；
要件としては、「削減する人員が20人以上であるとき、または20人に満たないが企業従業員総数の10%以上」であり、生産経営に重大な困難が生じた場合等に限られます。法的解雇と言えます。

手続きとしては、（ⅰ）30日前までに工会または全従業員に対して状況説明・意見聴取し、（ⅱ）行政部門への報告を行う必要があります。しかしながら、労災、疾病、妊娠・出産期の女性従業員等の一部の従業員を解除することはできません。

② 予告解雇（客観的状況の重大変化による個別解除で1人からでも適用可）≪労働契約法第40条第3項≫；
要件としては、①労働契約締結に直結する客観的状況に重大変化が生じたことにより労働契約を履行することができなくなったこと、②労使協議を経ても労働契約の内容変更に合意できない場合となります。

なおこの場合は30日前の通知、もしくは1ヶ月分の賃金の支払いが必要とされています。しかし条文上の要件が曖昧であるため、労働契約や就業規則で具体的な定めをしておくことが望ましい。

③ 解散解雇（会社が早期解散を決定した場合）≪労働契約法第44条第5項≫；
会社が早期解散を決定したことが必要になります。この決定は株主会（または董事会）の決議を指します。なお欧米企業のように一方的に即時に労働契約を終了させることは日系企業では少ないです。

④ 合意解除（個別の合意解除）≪労働契約法第36条≫；
後々のリスクを避けるという意味では、最も使用される方法といえます。

なおリストラ時の「経済補償金」とは、労働契約の終了時点において会社側が従業員に対して支払う補償費用（退職金見合い）をいい、労働契約法では以下のように定めています。《労働契約法第47条第2項》

（１）従業員の当該会社における勤務年数1年ごとにつき、1カ月相当の賃金を支払う。6か月以上、1年未満の場合には1カ月で計算し、6カ月未満の場合には0.5カ月分の給与の経済補償を行う。

（２）従業員の月賃金が、会社の所在する直轄市、区を設置するレベルの人民政府が公表する当該地区における前年度の従業員月平均賃金の3倍を超える場合にはこれを上限とし、当該労働者に支払う勤務年数の上限は最長で12年とする。3倍以下の場合には、前年度の従業員月平均賃金を基数とし、勤務年数の上限はない。

さらに会社側は、リストラ実施に先立ち事前に「工会（労働組合）または従業員代表」にリストラ案を提案し、補償条件に関して協議交渉の後、従業員（労働者）からの意見を反映したリストラ案（修正版）を作成し、労働局に届けることになります。実際問題、リストラには３～６か月は内部検討を行う日系企業が多く、会社によっては１年を掛けて事前根回しまで行うケースもあります。

6. 直接投資先からの撤退における課題とは？

撤退を検討しているまたは経験した日系企業の問題点

今回は、世界で加速している「中国撤退」の背景について、実際に検討・実行している日系企業に対して、経産省による「サプライチェーン対策のための国内投資促進事業費補助金」について解説し、さらには「撤退方法やリストラの具体的方法」に関しても解説しました。

中小企業庁等の調査によれば、撤退を検討している日系企業を見ると実に６割以上が中国であり、過去に撤退を経験した日系企業はその４割以上が中国となっております。

具体的な撤退の理由は、①環境の変化等による販売不振、②海外展開を主導する人材の力不足、③現地法令・商慣習の問題、④人件費の高騰による採算悪化、⑤従業員確保・育成・管理の困難性、の順序となっております。

さらに、より具体的障害・課題の内容としては、①投資資金の回収、②現地でのリストラの円満進捗、③現地法令への遵守、④取引先への納品責任・合弁先との調整、⑤現地政府への説明・調整、の順序となっております。

最後に重要な点は、４割以上の日系企業が直接投資先において撤退を経験していても、他の拠点において投資を継続しており、ひるむことなく直接投資を再開するなどして現在も直接投資に取り組んでいる点であります。

（参照文献）・「米国による対中輸出規制の著しい強化について（改訂2版）」CISTEC 事務局

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