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中国進出における会社法・定款ノウハウ

掲載日:2017年05月10日

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中国進出時に、海外企業へ課せられる会社法とは?

中国の会社法は、中国の内資企業に適用されるだけでなく、外商投資企業にも適用されます。しかし、中外合弁会社、中外合作会社、外商独資会社、外商投資株式会社には、それぞれ中外合弁企業法、中外合作企業法及び外商独資企業法などの特別法も適用されます。外商投資企業の機関は、それぞれの種類ごとに、適用される特別法に応じて必要な会社機関やその役割が異なっています。

中国進出時における定款の意義

外国出資者が中国に設立する企業の基本的な規則を制定するものです。それと同時に、中国政府に対して「このような企業を作り、その経営実行に当たってはこのように進めます」ということを宣言するものです。そのため、主張すべき権利事項は十分に書き込まなければなりません。定款への記載事項について、政府の窓口が認めないなどの原因で実現できなかった場合は、定款の権利を保証するように異議申し立てするか、場合によっては訴訟を起こすことができます。開発区などに備え付けの中国語のみの印刷した定款に気軽にサインして会社設立を委託されるケースも多いようですが、法律で定款は「中国語と他の一種の外国語」で申請することが出来ます。日本語で定款原案を作成し、社内で十分検討したうえで、最終版を中国語に翻訳した後に申請されることをお勧めします。

会社設立時に記載が必要となる定款

会社定款提出時に記載する項目は、下記の通りです。

独資会社の場合

  • ①名称・住所
  • ②目的・経営範囲
  • ③投資総額・登録資本及び出資期限
  • ④会社機関(株主会・董事会・総経理・監事会など)
  • ⑤組織体系
  • ⑥財務会計制度・税務制度
  • ⑦人事制度
  • ⑧経営期間・終了及び清算
  • ⑨定款変更手続

会社定款に載せておいたほうがよい事項

定款変更は全会一致決議事項です。そこで、後に頻繁に変更する可能性がある事項を定款に記載してしまうと、董事会の全員一致決議がとれず必要な変更ができなくなるリスクがあります。

また、大株主の場合は、全会一致決議事項は尐ない方が有利ですので、定款の必要的記載事項以外の事項は、定款に記載しない方が有利です。 他方マイノリティ出資者の場合は、なるべく多くの事項を定款に記載した方が、拒否権発動の機会が増えて有利です。 ご参考までに、以下の事項は定款に規定されることが多い事項です。

・新会社の設立及びその他の会社の買収又はその他の会社への出資
・総経理及び財務部長の任免・待遇、その他高級職員の待遇の決定
・清算委員会の構成員の選任
・対外的な借入、貸付及び中国政府が許可したその他の融資方式の決
定、会社の資産に設定する抵当権等の担保方式の決定及び対外的な保
証の決定
・支店等の設置又は廃止の決定

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    私たちは日本企業の東南アジア・東アジア・アメリカへのグローバル展開をサポートします。

    私たちは関わった以上、提案する会社です。
    グローバル展開・オンライン展開における実績・ノウハウから貴社の新しい試みをサポートします。

    私たちのサービスは下記の4つのカテゴリに分かれます。

    ❖コンサルティング(プロジェクトマネージメント・フィジビリティスタディ)
    ❖マーケティング(プロモーション含む)
    ❖グローバルエージェント(海外事業展開総合サポート)
    ❖クリエイティブ(制作業務全般)

    これまで日本企業のグローバル展開・オンライン展開の事例から得たノウハウと経験から逆算し、
    必要なサポートを何かを考えたうえでつくったサービス領域です。

    私たちが日本企業のサポートを行うサービスの根底には、
    "失敗の可能性を下げ、成功の可能性を上げること"がミッションにあります。

    ------------------------------------

    ■コンサルティング
    − プロジェクトマネージメント
    ∟ グローバル展開
    ∟ オンライン展開

    − フィジビリティスタディ/実現性・市場調査
    ∟ 有識者調査
    ∟ 企業信用調査
    ∟ 競合調査/分析
    ∟ 自社調査/分析
    ∟ 消費者調査
    ∟ パネル調査

    ------------------------------------

    ■ マーケティング
    − Webマーケティング
    ∟ SNSマーケティング
    ∟ SEO
    ∟ メールマーケティング

    − 海外テスト販売代理店
    ∟ EC
    ∟ 現地店舗

    − プロモーション
    ∟ Web
    ∟ SNS
    ∟ インフルエンサー
    ∟ 現地メディア
    ∟ 広告運用

    ------------------------------------

    ■ グローバルエージェント
    − SNS開設〜運用代行
    ∟ 海外
    ∟ 国内

    − EC出品〜運用代行
    ∟ 越境EC(自社)
    ∟ 各国ECモール

    − 販路開拓
    ∟ 販売代理店探し〜交渉〜やりとり

    − 翻訳・通訳

    − 申請・手続き業務
    ∟ FDA
    ∟ 保険

    − 法務・税務・人事・労務

    − オンライン集客代行

    ------------------------------------

    ■ クリエイティブ
    − サイト制作
    ∟ EC制作
    ∟ 多言語化サイト
    ∟ LP制作
    ∟ ほか各種サイト
    ∟ システム開発

    − コンテンツ
    ∟ スチール撮影
    ∟ 動画撮影・編集
    ∟ アニメーション制作

    ━━━━━━━━━━━━━━━━

    新規事業展開をする企業にとって言うまでもなく、失敗も成功もイメージが湧きづらいものです。
    「何をやればいい?」「何から進めればいい?」「気をつけるべきことは?」「資金はどのくらい必要?」不安や疑問は数え上げたらキリがなく、上がってくるものです。

    どのような事業推進にも”プロジェクトマネージメント"という働きはとても重要な存在だと考えていますが、特に新規事業にとっては絶対要素だと考えます。

    プロジェクトマネージメントは
    目的達成のためにゴールから逆算してプロセスを考えてリードする働きです。
    具体的には計画・進捗・作業系統化・リソース(ヒト・カネ・モノ)・時間・リスクなどの各条件を管理しながら、プロジェクト完了までチームを効率的にリードしていくことです。

    とてもシンプルに言えば、仕切り役・リーダー的存在です。
    この働きに必要な資質は以下だと考えます。

    ❖俯瞰視(Bird's-eye view)ができること
    ❖判断力・決断力(ブレない一貫性)
    ❖専門的な知識・経験
    ❖インプット力(情報収集力・傾聴力)
    ❖アウトプット力(伝達力)
    ❖ビビり力(不安だから整える、先を見て備える)

    ------------------------------------

    [俯瞰視(Bird's-eye view)ができること」
    私たちはこれまでの事例から自社リソースではかなり難しいと考えます。たとえその能力があっても、その会社での立場や愛社精神・商品/サービスへの愛情/熱意が俯瞰位置を保てず、
    主観の位置になってしまうことが原因にあります。

    [判断力・決断力(ブレない一貫性)]
    俯瞰視と同様、これまでの事例から自社リソースではかなり難しいと考えます。たとえその能力があっても、正しい判断・決断をするためには、“何か・どこか・誰かに偏らない、事実に基づいたフラットな位置”を保てる人間であることが絶対条件になります。

    [専門的な知識・経験]
    私たちはこれまでの事例からグローバル展開・オンライン展開における知識・経験を持っています。ミッションは”事業の失敗の可能性を下げ、成功の可能性を上げること”です。

    [インプット力(情報収集力・傾聴力)]
    プロジェクトに関連する情報を効率よく収集していく力、そしてチーム内の声に傾聴する力がとても大切です。
    ここで大切なのは、ただ集めるのではなく、プライオリティとセグメントを明確にして収集する情報を選択できることです。

    [アウトプット力(伝達力)]
    案件にもよりますが、多くの管理(進捗・タスク・リスク・品質・構成・コスト・リソースなど)をする中で、必要な情報を色・リズム・温度・強弱・時差・ツールで分けた伝達をしていける力が必要になります。

    [ビビり力(不安だから整える、先を見て備える)]
    “先が見えないから不安、計画が立てられない”そこがスタートです。
    このスタート地点からプロジェクトを設計・管理するために必要なセンスはまず、臆病かどうかです。
    この不安をひとつひとつ消し続ける活動がプロジェクトマネージメントの根本になります。
    自分がビビる気持ち・人がビビる気持ちに敏感に察知する力はこの分野で重宝します。


    私たちはこれら6つの資質を持つプロジェクトマネージメントという働きは、外部が担うべきことだと考えます。
    プロジェクト(計画)マネージメント(立案〜管理〜調整)はどんなことにも必要です。
    コンサル屋さんが専門用語で難しい言葉の横文字を並べる中、私たちはリアルなサポートをしていくために、必要な考え方と伝え方と、会話を重要視します。

    目標は何か。
    達成のために、いつ・だれが・なにを・どこで・どうするのか。
    目標から逆算で具体的なやるべきことを落としていくというとてもシンプルな事業推進が多くの企業にとって、”自社だけでは難しい”ことです。

    私たちは海外進出サポートという立場で携わるからこそ、事業主ではない立場で、
    貴社の事業に必要なことを考え、動かす役割として、プロジェクトマネージメントというやり方を持っています。

    スポーツで言えば選手ではなく、監督や選手の体調管理を行うコーチだと思ってください。

    事実、当社は事業主が作成する事業計画書がまだ完成していない段階から携わることが多く、
    抽象的な事業計画を具体化・実現化するサポートをしております。

    俯瞰・外部から事業推進に寄り添うことで、保てる熱・リズムが当社の存在意義になればと考えています。

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