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中国進出における会社法・定款ノウハウ

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中国の会社法は、中国の内資企業に適用されるだけでなく、外商投資企業にも適用されます。しかし、中外合弁会社、中外合作会社、外商独資会社、外商投資株式会社には、それぞれ中外合弁企業法、中外合作企業法及び外商独資企業法などの特別法も適用されます。外商投資企業の機関は、それぞれの種類ごとに、適用される特別法に応じて必要な会社機関やその役割が異なっています。

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1. 中国進出時における定款の意義

外国出資者が中国に設立する企業の基本的な規則を制定するものです。それと同時に、中国政府に対して「このような企業を作り、その経営実行に当たってはこのように進めます」ということを宣言するものです。そのため、主張すべき権利事項は十分に書き込まなければなりません。

定款への記載事項について、政府の窓口が認めないなどの原因で実現できなかった場合は、定款の権利を保証するように異議申し立てするか、場合によっては訴訟を起こすことができます。

開発区などに備え付けの中国語のみの印刷した定款に気軽にサインして会社設立を委託されるケースも多いようですが、法律で定款は「中国語と他の一種の外国語」で申請することが出来ます。日本語で定款原案を作成し、社内で十分検討したうえで、最終版を中国語に翻訳した後に申請されることをお勧めします。

2. 会社設立時に記載が必要となる定款

会社定款提出時に記載する項目は、下記の通りです。

独資会社の場合

  • ①名称・住所
  • ②目的・経営範囲
  • ③投資総額・登録資本及び出資期限
  • ④会社機関(株主会・董事会・総経理・監事会など)
  • ⑤組織体系
  • ⑥財務会計制度・税務制度
  • ⑦人事制度
  • ⑧経営期間・終了及び清算
  • ⑨定款変更手続

3. 会社定款に載せておいたほうがよい事項

定款変更は全会一致決議事項です。そこで、後に頻繁に変更する可能性がある事項を定款に記載してしまうと、董事会の全員一致決議がとれず必要な変更ができなくなるリスクがあります。

また、大株主の場合は、全会一致決議事項は尐ない方が有利ですので、定款の必要的記載事項以外の事項は、定款に記載しない方が有利です。 他方マイノリティ出資者の場合は、なるべく多くの事項を定款に記載した方が、拒否権発動の機会が増えて有利です。 ご参考までに、以下の事項は定款に規定されることが多い事項です。

・新会社の設立及びその他の会社の買収又はその他の会社への出資
・総経理及び財務部長の任免・待遇、その他高級職員の待遇の決定
・清算委員会の構成員の選任
・対外的な借入、貸付及び中国政府が許可したその他の融資方式の決定
・会社の資産に設定する抵当権等の担保方式の決定及び対外的な保証の決定
・支店等の設置又は廃止の決定

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当コンテンツを掲載するにあたって、その情報および内容には細心の注意を払っておりますが、掲載情報の安全性、合法性、正確性、最新性などについて保証するものではないことをご了承ください。本コンテンツの御利用により、万一ご利用者様および第三者にトラブルや損失・損害が発生したとしても、当社は一切責任を負わないものとさせていただきます。
海外ビジネスに関する情報につきましては、当サイトに掲載の海外進出支援の専門家の方々に直接お問い合わせ頂ければ幸いです。

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オススメの海外進出サポート企業

  • オススメ

    YCP Group 

    自社事業の海外展開実績を活かしてアジア圏への海外展開を完全代行、調査やM&Aもサポート

    ご利用企業からの評価

    ※ご利用企業から集めた評価をもとに作成

    総合評価
    サポート実績数
    500
    価格
    対応
    スピード
    知識

    マッキンゼー/ボストンコンサルティンググループ/ゴールドマンサックス/P&G出身者を中心とする250人規模の多機能チームが、世界20拠点に構えるグループ現地法人にて事業展開する中で蓄積した成功&失敗体験に基づく「ビジネス結果に直結する」実践的かつ包括的な海外展開サポートを提供します。

    YCPでは各拠点にてコンサルティングサービスだけでなく自社事業を展開しています。市場調査フェーズからスキーム構築/定常的なビジネスマネジメントまで、事業主として一人称で取り組んできたからこそ得られた現地市場ノウハウや専門知識を活用し、教科書的な「べき論」に終始せず、ヒト/モノ/カネの観点から海外展開リスクを最小化するためのサービス開発を行っています。

    <主要サービスメニュー>
    ・海外展開完全代行:
    事業戦略~実行までの各フェーズにて、全ての業務を完全に代行

    ・海外調査:
    マクロデータに表れない市場特性を探るための徹底的なフィールド調査を踏まえたビジネスに直結するインサイトを提供

    ・海外M&A:
    買収後の統合実務や定常経営実務までを包括的にサポート

  • オススメ

    株式会社セカラボ

    *アメリカ・アジア・ヨーロッパ / セカイ進出をゼロから設計〜伴走サポート*

    ご利用企業からの評価

    ※ご利用企業から集めた評価をもとに作成

    総合評価
    サポート実績数
    300
    価格
    対応
    スピード
    知識

    *アメリカ・東南アジア・東アジア・ヨーロッパへの海外進出*を成功させるため(失敗しないため)各種サポートプランから貴社にマッチする支援を設計。

    ------------------------------------

    [私たちの実績と理念]

    私たちは、あなたの会社の事業と想いが
    ”セカイとシンクロする(合致)”する海外進出設計・推進を支援します。

    これまでさまざまな国と分野の企業から、進出形態・ビジネスモデル(BtoC/B)に関わらず、多様な海外進出を現地企業・専門企業との連携し、

    「一緒にやって欲しい」
    「手伝って欲しい」
    「代わりにやって欲しい」

    というご依頼から通算300社以上(2023年5月現在)サポートしてきました。

    下記のような支援実績があります。

    *初めての海外進出事業を伴走協力して欲しい
    *成功可能性の高い国選びを協力して欲しい
    *対象国・市場と自社事業(商品/サービス)の相性を知りたい
    *対象国の競合企業情報が知りたい
    *海外進出事業計画を一緒につくって欲しい
    *事業戦略を一緒に練って欲しい
    *マーケティング戦略設計をして欲しい
    *海外プロモーションを協力して欲しい
    *海外SNSを使ったプロモーションをして欲しい
    *海外ECモールの出品・運用を手伝って欲しい
    *海外現地の販売代理店や卸先と取引したい
    *海外現地のパートナー企業を探して欲しい
    *海外現地の企業との交渉を手伝って欲しい
    *海外向けサイト(EC含む)を作って欲しい
    *FDA申請など、専門的な手続きを代わりにやって欲しい
    *海外人材を手配して欲しい
    *すでに海外進出済みだが、うまくいってないから協力して欲しい
    *海外飲食店開業を手伝って欲しい

    企業ごとの目標や課題、条件から最適な提案をいたします。

  • オススメ

    ABCD株式会社

    海外進出を成功に導く秘訣は、「スピード」と「正確性」。データと技術力でその実現をサポートします。

    ご利用企業からの評価

    ※ご利用企業から集めた評価をもとに作成

    総合評価
    サポート実績数
    20
    価格
    対応
    スピード
    知識

    ABCD株式会社は「ここから世界へ、点を繫げる。」をミッションに海外進出プラットフォーム「Global Force(グローバルフォース)」の開発、販売をしております
    海外事業展開の際の、市場調査、データ分析、輸出入、関税情報等、煩雑で情報取得が難しい重要情報へのアクセスを可能にすることにより、海外での事業展開の挑戦機会を創出し、成功確度を上げることを目的としております。
    今後は、各国のビジネス環境、法規制、消費者動向、競合状況などのデータ分析、各国トレンド配信によるビジネス環境がリアルタイムで把握可能になります。

  • IP FORWARDグループ

    中国ビジネス展開の多様な可能性と選択肢をご提示して、全面的に伴走致します

    ご利用企業からの評価

    ※ご利用企業から集めた評価をもとに作成

    総合評価
    サポート実績数
    5000
    価格
    対応
    スピード
    知識

    中国ビジネス展開の多様な可能性と選択肢をご提示して全面的に伴走致します。

    世界の工場から世界最大の市場に変貌を遂げた中国。

    従来は、膨大な人口と安価な人件費で生産委託する工場でしたが、現在はその国力の成長により、事業展開する市場へと変貌しました。

    もはや「コスト重視で生産する国」ではなく、「中国の内需を踏まえて事業を仕掛ける国」がというのが実態です。

    これに伴い、実際、多くのビジネスが日中間で展開され、今後も拡大していくことが見込まれます。

    その一方で、「チャイナリスク」と言われるように、中国ビジネスを展開するうえでは、日本とは異なる種々の法規制や各種情報の取得の困難さ等、様々なハードルがあるのも事実です。

    知人の紹介や展示会等で出会った中国側と、いきなりビジネスを開始するのではなく、きちんと中国側の素性を把握し、自社の権利を守りながら、自社に適した規模で事業展開を進める必要があります。

    こうした対応には、現地ネットワークと日中ビジネスに豊富な経験を持つ伴走者が必須であり、IPFグループは、日中両方に多くの拠点や専門家を有し、現地パートナーの選定から伴走、そして権利保護までを一気通貫して、継続的にご支援をいたします。

  • 株式会社ダズ・インターナショナル

    *アメリカ+アジア × デジタルマーケティングで越境ビジネスを伴走サポート*

    ご利用企業からの評価

    ※ご利用企業から集めた評価をもとに作成

    総合評価
    サポート実績数
    350
    価格
    対応
    スピード
    知識

    私たちは日本企業の東南アジア・東アジア・アメリカへのグローバル展開をサポートします。

    私たちは企業のグローバル展開・オンライン展開のサポート事例から得たノウハウと経験から、
    下記の4つのカテゴリにてサービス提供します。

    ❖コンサルティング(プロジェクトマネージメント・フィジビリティスタディ含む)
    →Mission:事業の"失敗の可能性を下げ、成功の可能性を上げること"

    ❖マーケティング(プロモーション含む)
    →Mission:商品・サービスの"売る仕組み"と"売る計画"をつくること

    ❖グローバルエージェント(海外事業展開総合サポート)
    →Mission:"海外事業のプロジェクトマネージャー"として、円滑に進めること

    ❖クリエイティブ(制作業務全般)
    →Mission:グローバル・オンライン展開で"人とつながるデジタルコンテンツ"をつくること

    ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

    『 当社が大切にする3つこと 』

    [“俯瞰位置から提案する会社”であること]

    誰かの希望や悩みに対して、私たちは”私たちの頭“で考え、経験・ノウハウから提案します。

    お客様の事業において、事業主・消費者ではない、真ん中に位置する私たちだからこそできる提案があります。

    「お金をいただいたら言うことを聞く」ではなく、「お金をいただいたら貢献する」をモットーにした働きをします。


    [“グローバル視点”を担うこと]

    ひとつの価値観や、単一方向からの視野では何も決められません。

    そのビジネスに関わる企業や人の”当たり前”を理解するため、思い込みに惑わされず、視点を変えながらグローバルである必要があります。

    グローバル展開では日本人のアイデンティティに固執することなく、グローバルな視点の役割を担います。


    [“会話”を大切にすること]

    何よりも大切なことは、人との会話です。

    言った言わないではなく、”伝わり合うこと”でのコミュニケーション充実度が事業の成功・失敗を決めるといっても過言ではありません。

    当社が提供するサービスは多岐に渡り、一見バラバラなようですが、ミッションは貢献です。

    “貢献とは何か?”を人との会話の中で探し、私たちができることを提供します。

    ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

    [ 事業内容 ]

    ◆海外進出総合トータルコンサルティングサポート

    ◆インターネット、ソーシャルネットワークサービスを利用したマーケティング、プロモーション、ブランディング、広告、宣伝、電子商取引に関わるコンピュータシステムの企画、開発、販売、保守及びコンサルティング

    ◆市場調査及び各種マーケティングリサーチ業並びにそれらのコンサルティング業務

    ◆広告代理業並びに企業の広告宣伝、販売促進及びマーケティングに関する企画・制作・コンサルティング

    ◆ウェブサイト、アプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、運用及び販売

    ◆映像、音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、運営、管理、配信及び販売

    ◆アパレル製品、服飾雑貨等の企画、デザイン、製造、販売及び輸出入

    ◆インターネットを利用した通信販売業及びそれに関するコンサルティング

    ◆個人及び企業に対するコーチング及び教育事業

    ◆イベントの企画及びプロデュース

    ◆店舗の企画、設計及び施工

    ◆不動産 越境販売プロモーション事業

    ◆前各号に附帯関連する一切の事業

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    YCP Group 

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    総合評価
    サポート実績数
    500
    価格
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    スピード
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    マッキンゼー/ボストンコンサルティンググループ/ゴールドマンサックス/P&G出身者を中心とする250人規模の多機能チームが、世界20拠点に構えるグループ現地法人にて事業展開する中で蓄積した成功&失敗体験に基づく「ビジネス結果に直結する」実践的かつ包括的な海外展開サポートを提供します。

    YCPでは各拠点にてコンサルティングサービスだけでなく自社事業を展開しています。市場調査フェーズからスキーム構築/定常的なビジネスマネジメントまで、事業主として一人称で取り組んできたからこそ得られた現地市場ノウハウや専門知識を活用し、教科書的な「べき論」に終始せず、ヒト/モノ/カネの観点から海外展開リスクを最小化するためのサービス開発を行っています。

    <主要サービスメニュー>
    ・海外展開完全代行:
    事業戦略~実行までの各フェーズにて、全ての業務を完全に代行

    ・海外調査:
    マクロデータに表れない市場特性を探るための徹底的なフィールド調査を踏まえたビジネスに直結するインサイトを提供

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    300
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    スピード
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    [私たちの実績と理念]

    私たちは、あなたの会社の事業と想いが
    ”セカイとシンクロする(合致)”する海外進出設計・推進を支援します。

    これまでさまざまな国と分野の企業から、進出形態・ビジネスモデル(BtoC/B)に関わらず、多様な海外進出を現地企業・専門企業との連携し、

    「一緒にやって欲しい」
    「手伝って欲しい」
    「代わりにやって欲しい」

    というご依頼から通算300社以上(2023年5月現在)サポートしてきました。

    下記のような支援実績があります。

    *初めての海外進出事業を伴走協力して欲しい
    *成功可能性の高い国選びを協力して欲しい
    *対象国・市場と自社事業(商品/サービス)の相性を知りたい
    *対象国の競合企業情報が知りたい
    *海外進出事業計画を一緒につくって欲しい
    *事業戦略を一緒に練って欲しい
    *マーケティング戦略設計をして欲しい
    *海外プロモーションを協力して欲しい
    *海外SNSを使ったプロモーションをして欲しい
    *海外ECモールの出品・運用を手伝って欲しい
    *海外現地の販売代理店や卸先と取引したい
    *海外現地のパートナー企業を探して欲しい
    *海外現地の企業との交渉を手伝って欲しい
    *海外向けサイト(EC含む)を作って欲しい
    *FDA申請など、専門的な手続きを代わりにやって欲しい
    *海外人材を手配して欲しい
    *すでに海外進出済みだが、うまくいってないから協力して欲しい
    *海外飲食店開業を手伝って欲しい

    企業ごとの目標や課題、条件から最適な提案をいたします。

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    ご利用企業からの評価

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    20
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    スピード
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    ABCD株式会社は「ここから世界へ、点を繫げる。」をミッションに海外進出プラットフォーム「Global Force(グローバルフォース)」の開発、販売をしております
    海外事業展開の際の、市場調査、データ分析、輸出入、関税情報等、煩雑で情報取得が難しい重要情報へのアクセスを可能にすることにより、海外での事業展開の挑戦機会を創出し、成功確度を上げることを目的としております。
    今後は、各国のビジネス環境、法規制、消費者動向、競合状況などのデータ分析、各国トレンド配信によるビジネス環境がリアルタイムで把握可能になります。

  • IP FORWARDグループ

    中国ビジネス展開の多様な可能性と選択肢をご提示して、全面的に伴走致します

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    中国ビジネス展開の多様な可能性と選択肢をご提示して全面的に伴走致します。

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    従来は、膨大な人口と安価な人件費で生産委託する工場でしたが、現在はその国力の成長により、事業展開する市場へと変貌しました。

    もはや「コスト重視で生産する国」ではなく、「中国の内需を踏まえて事業を仕掛ける国」がというのが実態です。

    これに伴い、実際、多くのビジネスが日中間で展開され、今後も拡大していくことが見込まれます。

    その一方で、「チャイナリスク」と言われるように、中国ビジネスを展開するうえでは、日本とは異なる種々の法規制や各種情報の取得の困難さ等、様々なハードルがあるのも事実です。

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    こうした対応には、現地ネットワークと日中ビジネスに豊富な経験を持つ伴走者が必須であり、IPFグループは、日中両方に多くの拠点や専門家を有し、現地パートナーの選定から伴走、そして権利保護までを一気通貫して、継続的にご支援をいたします。

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    私たちは日本企業の東南アジア・東アジア・アメリカへのグローバル展開をサポートします。

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    下記の4つのカテゴリにてサービス提供します。

    ❖コンサルティング(プロジェクトマネージメント・フィジビリティスタディ含む)
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    ❖グローバルエージェント(海外事業展開総合サポート)
    →Mission:"海外事業のプロジェクトマネージャー"として、円滑に進めること

    ❖クリエイティブ(制作業務全般)
    →Mission:グローバル・オンライン展開で"人とつながるデジタルコンテンツ"をつくること

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    『 当社が大切にする3つこと 』

    [“俯瞰位置から提案する会社”であること]

    誰かの希望や悩みに対して、私たちは”私たちの頭“で考え、経験・ノウハウから提案します。

    お客様の事業において、事業主・消費者ではない、真ん中に位置する私たちだからこそできる提案があります。

    「お金をいただいたら言うことを聞く」ではなく、「お金をいただいたら貢献する」をモットーにした働きをします。


    [“グローバル視点”を担うこと]

    ひとつの価値観や、単一方向からの視野では何も決められません。

    そのビジネスに関わる企業や人の”当たり前”を理解するため、思い込みに惑わされず、視点を変えながらグローバルである必要があります。

    グローバル展開では日本人のアイデンティティに固執することなく、グローバルな視点の役割を担います。


    [“会話”を大切にすること]

    何よりも大切なことは、人との会話です。

    言った言わないではなく、”伝わり合うこと”でのコミュニケーション充実度が事業の成功・失敗を決めるといっても過言ではありません。

    当社が提供するサービスは多岐に渡り、一見バラバラなようですが、ミッションは貢献です。

    “貢献とは何か?”を人との会話の中で探し、私たちができることを提供します。

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    [ 事業内容 ]

    ◆海外進出総合トータルコンサルティングサポート

    ◆インターネット、ソーシャルネットワークサービスを利用したマーケティング、プロモーション、ブランディング、広告、宣伝、電子商取引に関わるコンピュータシステムの企画、開発、販売、保守及びコンサルティング

    ◆市場調査及び各種マーケティングリサーチ業並びにそれらのコンサルティング業務

    ◆広告代理業並びに企業の広告宣伝、販売促進及びマーケティングに関する企画・制作・コンサルティング

    ◆ウェブサイト、アプリケーションソフトウェアの企画、開発、制作、運用及び販売

    ◆映像、音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、運営、管理、配信及び販売

    ◆アパレル製品、服飾雑貨等の企画、デザイン、製造、販売及び輸出入

    ◆インターネットを利用した通信販売業及びそれに関するコンサルティング

    ◆個人及び企業に対するコーチング及び教育事業

    ◆イベントの企画及びプロデュース

    ◆店舗の企画、設計及び施工

    ◆不動産 越境販売プロモーション事業

    ◆前各号に附帯関連する一切の事業

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