米デラウェア州での会社設立/メリット･デメリットを現地企業が徹底解説！

掲載日：2024年08月31日

株式会社クイック

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アメリカの中でも法人設立に優れた環境を持つことで知られるデラウェア州に焦点を当て、同州への進出に際して押さえておくべきポイントや、会社設立・法人登記の手続きについて詳しく解説します。

デラウェア州は、新規株式公開企業の80％、およびFortune 500（※）にランクインする企業の60％以上が、同州の会社法に基づいて設立・運営されているほど、企業にとって理想的な州とされています。それは、海外からの進出を目指す企業にとっても同様です。

本記事では、デラウェア州に進出する日本企業が選択できる3つの基本的な事業形態、「現地法人」「支店」「駐在員事務所」に加え、近年注目されている「EOR・GEO・PEO（海外雇用代行）」についてもわかりやすく解説します。

※Fortune 500
アメリカの経済誌「フォーチュン（Fortune）」が毎年発表する、アメリカ国内で最も収益の高い500社をランキング形式で掲載したリスト。このリストには、世界的に有名な大企業が数多く含まれており、企業の規模や影響力を示す重要な指標とされている

▼ 米デラウェア州での会社設立/メリット･デメリットを現地企業が徹底解説！

1. 米デラウェア州の特徴
2. 米デラウェア州へ進出する際に日本企業が知っておくべきこと
3. 米デラウェア州へ進出するメリット
4. アメリカ進出で現地法人を設立する2つの方法「Corporation」と「LLC（Limited Liability Corporation）」
5. アメリカ支店を設立する基礎知識と雇用形態
6. 駐在員事務所を設立する基礎知識と支店との違い
7. 海外雇用代行とは？ EOR・GEO・PEOの意味
8. アメリカ進出ならクイックにおまかせください！

1. 米デラウェア州の特徴

デラウェア州は、アメリカ合衆国の中でも法人設立地として非常に人気のある州です。企業がデラウェア州を選ぶ理由は、その優れた地理的条件、発展した産業基盤、そして高い生活水準にあります。ここでは、デラウェア州の魅力的な特徴について解説します。

アメリカ東海岸の中部に位置しており主要都市へのアクセスも良好

デラウェア州は、アメリカ東海岸の中部に位置しており、ニューヨークやワシントンD.C.といった主要都市に近接しています。この立地により、アメリカの経済の中心地へのアクセスが非常に良好です。また、フィラデルフィア国際空港や主要な高速道路網が州内や近隣にあり、物流やビジネスの移動がスムーズに行える点も大きな利点と言えるでしょう。

金融業と化学工業が盛ん

デラウェア州の主要産業は、金融業、化学工業、製造業、そして農業です。特に金融業においては、全米で最も有力な州のひとつとして知られ、多くの大手銀行や金融機関が本社や主要拠点を置いています。これは、デラウェア州が銀行や金融機関に対して有利な規制を設けているためであり、州内での金融業の発展を強く後押ししています。

化学工業もデラウェア州の経済の柱であり、特にデュポン社の本社があることでも知られています。このような大手企業の存在により、高度な技術力を持つ企業が多数終結し、州の産業全体の競争力を高めています。

また農業も州の重要な産業のひとつであり、特に鶏肉の生産が盛んです。デラウェア州は全米で有数の鶏肉生産州でもあります。

高い生活水準と魅力的な居住環境

デラウェア州は、小規模ながらも生活水準が高く、治安も良好です。州内には豊かな自然環境が広がり、アメリカでも有数の美しいビーチや自然保護区があります。また、教育や医療機関も充実しており、企業の経営者や従業員が安心して生活できる環境が整っています。このような住環境は、優秀な人材を州内に引き寄せ、維持する上で重要な要素です。

これらの特徴により、デラウェア州は法人設立の地としてだけでなく、事業運営や生活の面でも非常に魅力的な州であり、企業が持続的に成長しやすい環境が整っています。

2. 米デラウェア州へ進出する際に日本企業が知っておくべきこと

デラウェア州は、企業の設立や運営において数多くのメリットを提供する州ですが、その特性を理解することは非常に重要です。特に、日本企業がデラウェア州へ進出する際には、同州の会社法や司法制度、そしてサポート体制についての理解が不可欠です。ここでは、デラウェア州に進出する際に知っておくべきポイントを整理してお伝えします。

デラウェア州の会社法について

デラウェア州の会社法は、「デラウェア州一般会社法（Delaware General Corporation Law）」を基盤としています。この法律は、他国の規制重視の会社法とは異なり、企業の経営に柔軟性を持たせることに重点を置いています。

デラウェア州の会社法は、企業法の専門家の意見や提案を反映しており、企業が効率的かつ迅速に意思決定できるよう設計されています。そのため、複雑な手続きが少なく、経営者がスムーズに行動できる環境が整っている点が特徴です。

デラウェア州の裁判所及び判例法について

デラウェア州には、企業に関連する紛争解決を専門に扱う「衡平裁判所（Delaware Court of Chancery）」があります。この裁判所では、5人の専門裁判官が陪審員を使わずに判決を下します。

また、判決に納得がいかない場合は、デラウェア州最高裁判所に直接控訴することが可能です。

デラウェア州の裁判所は判決理由を詳しく説明する慣習があり、このことが豊富な判例の蓄積に繋がっています

デラウェア州の州務長官室について

デラウェア州では、企業の活動をサポートするため、州務長官室に「会社部（Division of Corporations）」が設置されています。この部門は、企業やその代理人に対して迅速かつ効率的なサービスを提供することを目的としています。

会社設立などの手続きは、1日15時間の対応時間内で行われ、緊急の案件については優先的に処理されるなど、柔軟に対応しています。

3. 米デラウェア州へ進出するメリット

デラウェア州が法人登録地として世界中の企業から選ばれているのは、単に手続きが簡単だからではなく、独自の法制度と税制が企業活動に与える恩恵が非常に大きいからです。ここでは、デラウェア州で法人登録を行う際の具体的なメリットを解説します。

メリット① 州内企業にとって有利な税制度

デラウェア州の税制は、企業にとって極めて有利に設計されています。まず、デラウェア州では、法人所得税が州内での営業活動に限定して課されるため、州外で事業を展開する企業に対しては所得税が実質的に課されません。この点は、多国籍企業や州外に拠点を持つ企業にとって非常に大きなメリットです。

さらに、デラウェア州には売上税や付加価値税（VAT）が存在しません。これにより、製品やサービスの販売に対して追加の税負担がかからず、企業はコストを抑えることができます。また、デラウェア州のフランチャイズ税も、企業の資本構造に基づいて計算され、資本の規模が小さい企業には非常に低い税率が適用されるため、スタートアップ企業にとっても負担が軽減されます。

メリット② 高度に発展した企業法の存在

デラウェア州の企業法（Delaware General Corporation Law）は、全米で最も高度に発展している企業法のひとつとして知られています。この法律は、企業運営における柔軟性を最大限に確保しながらも、株主や取締役の権利をしっかりと保護する設計がなされています。

また、デラウェア州には商業訴訟を専門に扱うデラウェア衡平法院（Delaware Court of Chancery）があり、企業間の紛争において迅速で専門的な裁判が行われるようになっています。この裁判所は判例法に基づいた明確で予測可能な判断を下すため、企業は法的リスクを極めて低く抑えることができるのです。

さらに、デラウェア州では株主総会の開催場所を自由に選べるなど、企業運営における柔軟性が高い点も特徴です。これは、国際的に活動する日本企業にとって、重要な意思決定を迅速かつ効率的に行うための大きなメリットと言えるでしょう。

4. アメリカ進出で現地法人を設立する2つの方法「Corporation」と「LLC（Limited Liability Corporation）」

この項からは、日本企業が米デラウェア州に進出する際の基本的な3つの事業形態である「現地法人」「支店」「駐在員事務所」について順次解説していきます。

まずは1つめのアメリカ進出形態である「現地法人」について見ていきましょう。

「Corporation」と「LLC（Limited Liability Corporation）」とは？

アメリカ進出で現地法人を設立する場合、株式会社（Corporation）は、C-CorporationとS-Corporationの2種類に分かれます。

まず「C-Corporation」とは、日本の株式会社に該当し、最も一般的な進出方法です。株主（Shareholder）、取締役（Director）、役員（Officer）から構成されます。

通常、日本の法人が親会社となり、アメリカに子会社を設立します。アメリカでは連邦制度が採用されているため、設立する州の会社法が適用されます。

設立州以外で事業を行う場合は、事業を営む州で別途、法人の事業登録（Business Registration）が必要です。また、連邦税、州税、ローカル税を支払う義務があります。

次に「S-Corporation」は小規模法人とされ、個人経営の企業が主です。株主の上限や制約が多く、非居住者は設立できないため、日本企業がこの形態を選ぶことは少ないでしょう。

株式会社（Corporation）のメリットとデメリット

ここからは、株式会社（Corporation）のメリットとデメリットについて解説します。

まず株式会社（Corporation）のメリットとしては、親会社とは別の法人格を持つため親会社が子会社の行為に対して法的責任を直接負うリスクが低いこと、株式を発行できるため資金調達が容易であり、信頼性が高く多くの投資家や取引先に受け入れられやすい点が挙げられます。

一方、デメリットとしては、設立や運営に多くの手続きが必要で費用がかかること、法人税と配当時の個人所得税の二重課税のリスクがあること、取締役会の開催や議事録の作成など管理が複雑で手間がかかることが挙げられます。

LLC（Limited Liability Corporation）のメリットとデメリット

続いては、LLC（Limited Liability Corporation）のメリットとデメリットです。

LLC（Limited Liability Corporation）のメリットとしては、運営契約に基づいて柔軟な運営が可能であること、法人税を支払う必要がなく利益がメンバーの個人所得として課税されるため二重課税を避けられること、メンバーが出資額の範囲内で責任を負うため個人資産を保護できることが挙げられます。

しかし、デメリットとしては、株式を発行できないため資本調達が難しいこと、小規模な企業に向いており大規模な事業展開や他州への進出には不向きであること、一部の投資家や取引先からの信頼性に欠けることが挙げられます。

5. アメリカ支店を設立する基礎知識と雇用形態

続いては2つめのアメリカ進出形態である「支店」について解説します。

アメリカ支店を設立する基礎知識

アメリカで支店を置く場合、まず現地法人を設立する必要があります。その後、多くの場合、現地法人を設立した州とは異なる州に支店を置くことになります。この場合、「州外登録」という手続きが必要です。

州外登録を行うためには、「事業を営むこと（Doing Business）」に該当する必要があります。この定義や運用は各州で異なりますが、一般的には以下のような基準が適用されます。

1．オフィス、工場、お店などの施設を置くこと
2．倉庫や在庫を保有していること
3．従業員を雇っていること（リモートワークの従業員も含む）

支店で雇用される者の雇用形態は2種類「従業員（Employee）」と「独立請負人（Independent Contractor）」

支店で働く者には、従業員（Employee）と独立請負人（Independent Contractor）の2種類があります。

支店を設置する場合は、現地法人を設立する場合と異なり、別法人である子会社の立ち上げを伴わないため、日本法人が支店で働く者をアメリカで直接雇用することになります。

従業員として雇用する場合、日本法人が直接雇用主となることを避けるため、現地に法人（子会社）を設立する方法が望ましい場合も多いです。他方で、独立請負人として雇用する場合は、業務委託契約を締結する方法が考えられるでしょう。

6. 駐在員事務所を設立する基礎知識と支店との違い

3つめのアメリカ進出形態は「駐在員事務所」です。

この項では、駐在員事務所の基礎知識と、前述した支店との違いについて解説します。

駐在員事務所の基礎知識

駐在員事務所（Rep Office）は、日本とアメリカの租税条約に基づいて設置されるもので、アメリカで連邦税を支払う義務がない「恒久的施設」（Permanent Establishment）に該当しないようにするためのものです。

この「恒久的施設」に該当するものとして、次の6つが挙げられます。

事業の管理の場所
支店
事務所
工場
作業場
鉱山、石油又は天然ガスの坑井、採石場その他天然資源を採取する場所

引用文献：日・米租税条約第5条第2項

しかし、以下のような例外もあります。

企業に属する物品又は商品の保管、展示又は引渡しのためにのみ施設を使用すること。
企業に属する物品又は商品の在庫を保管、展示又は引渡しのためにのみ保有すること。
企業に属する物品又は商品の在庫を他の企業による加工のためにのみ保有すること。
企業のために物品若しくは商品を購入し又は情報を収集することのみを目的として、事業を行う一定の場所を保有すること。
企業のためにその他の準備的又は補助的な性格の活動を行うことのみを目的として、事業を行う一定の場所を保有すること。
（1）から（5）までに掲げる活動を組み合わせた活動を行うことのみを目的として、事業を行う一定の場所を保有すること。ただし、当該一定の場所におけるこのような組合せによる活動の全体が準備的又は補助的な性格のものである場合に限る。

引用文献：日・米租税条約第5条第4項

駐在員事務所と支店の違い

駐在員事務所と支店の違いついてですが、支店は、一定の期間や規模で販売・営業活動を行うために設立されますが、駐在員事務所は本格的な事業活動の準備や情報収集、取引先との連絡窓口として設立されます。

また、支店は営業を行う州で州外法人登録が必要ですが、駐在員事務所は特段の登録が不要です。共通点として、どちらも日本本社が米国での活動の主体となり、日本本社の営業スタッフを駐在させるための形態です。

このため、駐在員事務所や支店は会社設立に比べて手軽に米国進出を開始できるというメリットがあります。

しかし、駐在員事務所は営業準備や情報収集に限定され、本格的な事業活動を行う場合は支店として営業登録が必要で、連邦の課税対象となる可能性があります。

また、駐在員事務所や支店は独立した法人ではないため、その活動は親会社の行為とみなされます。米国での訴訟対応や巨額賠償のリスクを日本の親会社が負う危険性を伴うでしょう。

そのため、ある程度事業規模が拡大した場合には、日本の親会社が無限責任を負うリスクを避けるために、現地法人への組織変更が重要です。

7. 海外雇用代行とは？ EOR・GEO・PEOの意味

ここからは、前述した基本的な3つの事業形態とは異なる、現法人を設立せずに海外事業が展開できることで近年注目されている「EOR・GEO・PEO（海外雇用代行）」について解説します。

海外雇用代行とは？

海外雇用代行には、日本の企業が海外で事業を展開する際に、その国の雇用主として従業員を雇用し、人事労務の手続きを代行するサービスがあります。このサービスを利用することで、日本企業は現地に代表者を派遣することなく事業を開始でき、撤退時には法人清算の手続きを省略できます。

しかし、現地で顧客と契約する際は、日本企業が契約の主体となるため、代金の支払いは日本の法人の口座に振り込まれ、売上を現地で計上できないというデメリットがあるため注意しましょう。

次項より、「EOR・GEO・PEO」と呼ばれる3つの海外雇用代行サービスについて解説します。

EOR （Employer of Record）とは「記録上の雇用主」

EORは、企業に代わって法的に従業員の雇用主となり、従業員の給与支払い、税金の処理、社会保険の手続き、労働法の遵守などの業務を行うサービスです。企業はEORを利用することで、現地の雇用規制や法的手続きを気にせずに従業員を雇うことができます。

例えば、ある日本企業がアメリカで新規事業を開始する場合、EORを利用すると、その企業がアメリカの法的な雇用主となり、現地の雇用法に基づいた手続きを代行します。これにより、日本企業は現地の複雑な法規制を気にせずに事業を展開できます。

GEO （Global Employment Outsourcing / Global Employment Organization）とは「国際雇用委託 / 国際雇用組織」

GEOは、企業が複数の国で従業員を管理するための国際的な人事サービスです。GEOは、各国の雇用法規に基づいて、従業員の雇用契約、給与計算、税務処理、福利厚生管理などを一括して行います。これにより、企業は複数の国での人事管理を簡便に行うことができ、国際展開をスムーズに進めることができます。

例えば、ある日本企業がアメリカ、イギリス、ドイツで同時に事業を展開する場合、GEOを利用すると、各国の従業員管理を一元化できます。GEOは、各国の法規制に基づいた手続きを代行し、企業は国際的な人事管理を効率的に行えます。

PEO （Professional Employment Organization）とは「習熟作業者派遣組織」

PEOとは、企業が従業員の管理業務を外部の専門会社に委託するサービスです。このサービスを利用することで、企業は従業員の給与計算、福利厚生、税務処理、労働法の遵守などの人事管理業務をPEOに任せることができます。PEOは、企業と共同雇用契約を結び、従業員の管理を共同で行います。これにより、企業は人事管理の負担を軽減し、本業に集中できます。

例えば、ある日本企業がアメリカに支店を開設し、現地で従業員を雇いたいとします。PEOを利用することで、従業員の給与計算や福利厚生の管理を専門会社に任せることができ、人事管理の手間を大幅に削減できます。