海外ビジネスでの「販売店契約」と「代理店契約」の違いを知っていますか？

掲載日：2022年05月31日

アナタは、「販売店」と「代理店」にどういった違いがあるのか明確に説明できますか？「そういえば普段あまり考えずに使っていたかも…」「両方の言葉を混同している気がする…」と思った方、日本ではそれが（ほぼ）正解です。

ただし、海外ビジネスにおいて、日本と同じように「販売店（ディストリビューター）」と「代理店（エージェント / セールスレップ）」を混同すると大変なトラブルとなる可能性があります。それはなぜでしょうか…？

本テキストでは、海外ビジネスにおいてトラブルを避けるため、必ず知っておきたい「販売店」と「代理店」の違いについて理解を深めていきます。

なぜ違いを知る必要があるのか、具体的な「販売店（ディストリビューター）」と「代理店（エージェント / セールスレップ）」、両者の特徴と役割、両者を活用する際のメリットやデメリット、法的な注意点…など、海外ビジネスで「販売店（ディストリビューター）」と「代理店（エージェント / セールスレップ）」を利用する際に知っておきたい基礎知識をわかりやすく解説していきます。

▼海外ビジネスでの「販売店契約」と「代理店契約」の違いを知っていますか？

1. なぜ販売店契約と代理店契約の違いを知ることが重要なのか？
2. 海外ビジネスにおける販売店（ディストリビューター）と代理店（エージェント / セールスレップ）の違い
3. 海外取引における販売店（ディストリビューター）の「特徴」と「役割」
4. 海外取引における代理店（エージェント/セールスレップ）の「法的な特徴」と「役割」
5. 販売店（ディストリビューター）を活用する際のメリット・デメリット
6. 代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際のメリット・デメリット
7. 販売店（ディストリビューター）・代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際の注意点

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1. なぜ販売店契約と代理店契約の違いを知ることが重要なのか？

普段何となく使っている「販売店」「代理店」という言葉ですが、日本と海外では定義づけの明確さに差があるため、海外ビジネスにおいては定義の違いを知っておかないと思わぬトラブルが起きることもあるかもしれません。

改めて販売店契約と代理店契約の違いをしっかりおさえておきましょう。

日本では販売店と代理店の明確な違いが定義されていない

実は、「販売店」「代理店」という言葉は日本においては明確な定義の違いがありません。「販売代理店」という言葉もあり、日本では「販売店」と「代理店」の境界線がかなり曖昧になっています。

対して、海外では「販売店（distributor：ディストリビューター）」と「代理店（agent / sales rep：エージェント / セールスレップ）」の違いはかなり明確で、法律上の扱いも異なります。日本の感覚で「販売店」「代理店」という言葉を使って契約すると、ビジネス的にも法的にも大きなトラブルになる可能性があります。

そのため、海外ビジネスでは「販売店」「代理店」の違いをしっかり理解しておく必要があるのです。「販売店」「代理店」の違いについては後ほど詳しく解説しますが、まずは海外ビジネスの販売チャネルとしてこの２つがあることを知っておいてください。

海外の販売チャネルは「販売店」「代理店」「直販」３つ

海外にいる顧客に製品を販売する際には販路の構築が重要です。販路を構築する方法としては、前述した「販売店」「代理店」の活用に加えて「メーカーによる直販」という方法もあります。この３つが海外の3大販売網と言えるでしょう。

英語では「販売店」を「distributor（ディストリビューター）」と言い、「代理店」は「agent（エージェント）」もしくは「sales rep（セールスレップ）」と言います。sales repは「sales representative（セールス・レプリゼンタティブ）」の略称です。

簡単に言うと、「販売店（distributor：ディストリビューター）」はメーカーから商品を購入して顧客に販売するビジネスであり、「代理店（agent / sales rep：エージェント / セールスレップ）」は顧客をメーカーに紹介して販売代行を行い、報酬を得るビジネスです。また、「直販」はメーカーが直接顧客に販売するビジネスです。

今回は、直販を除いた「販売店（distributor：ディストリビューター）」「代理店（agent / sales rep：エージェント / セールスレップ）」の２つの販売チャネルについて、次項から詳しく解説していきます。

2. 海外ビジネスにおける販売店（ディストリビューター）と代理店（エージェント / セールスレップ）の違い

海外において「販売店」と「代理店」に明確な違いがあること、その違いを知ることが重要であることは前項で述べたとおりですが、この項ではその違いについて解説します。

販売店と代理店の最大の違いは…？

販売を仲介するという点では販売店と代理店は同じ役割を持ちますが、もっとも大きな違いが「顧客に対する責任」と「製品の所有権」の２点です。この点で、両者には明確な違いがあります。それぞれの責任・権利の内容を確認しておきましょう。

■ 顧客に対する責任

販売店はメーカーから商品を購入して顧客に販売するため、顧客への責任は販売店に生じます。対して代理店は顧客に対して販売を代行するだけなので、顧客に対する責任はメーカーが負います。

■ 製品の所有権

メーカーから商品を購入し、在庫を持つ販売店の場合は商品を「所有」した状態で再販売を行いますが、代理店の場合は顧客への販売代行で報酬を得る仕組みなので、製品を所有することはありません。

販売店契約と代理店契約の違いとは…？

販売店と代理店には明確な２つの違いがあることがわかったところで、契約における違いについても知っておきましょう。

■ 販売店契約

販売店契約の場合は、メーカーから販売店に対して製品が販売され、販売店から顧客に対して製品が再販売されるため、販売価格は販売店が決めることになります。販売に関する代金回収リスクや在庫リスクは販売店が負い、顧客とやり取りするのは販売店であるため、顧客からのクレームも基本的には販売店が対応します。

■ 代理店契約

代理店契約の場合は、代理店は顧客に対して販売代行を行い、販売手数料を成功報酬として受け取ります。販売における代金回収リスク、在庫リスク、クレーム対応などは全てメーカーが対応します。

3. 海外取引における販売店（ディストリビューター）の「特徴」と「役割」

販売店と代理店の違いがわかったところで、ここからはそれぞれの海外取引における特徴と役割について解説していきます。まずは海外における販売店（ディストリビューター）の「特徴」と、「役割（機能）」についてさらに理解を深めていきましょう。

販売店（ディストリビューター）の特徴

販売店の大きな特徴は、メーカーとも顧客とも売買契約が行われるということでしょう。在庫を持つというのも販売店の特徴です。

前述したように顧客に直接販売するのはメーカーではなく販売店であるため、値決めも販売店が行い、クレーム対応なども販売店が行います。

販売店（ディストリビューター）の役割（機能）

メーカーと販売店の間で締結される販売店契約において特徴的なのは下記の２つの条項です。

・売主（メーカー）と買主（販売店）間の商品売買の条件を定める条項
・買主（販売店）が販売活動を行う際の権利義務を定める条項

そして、販売店と顧客（エンドユーザー）の間に商品の売買契約が締結される、という流れです。

メーカーから購入した製品を転売することによって、販売店は転売した差額を利益として得ると同時に製品の在庫リスクと代金回収リスクを負います。

簡単にまとめると「メーカーから購入した製品を販売し、転売差益を得て、在庫リスクと代金回収リスクを負う」というのが販売店の役割です。

4. 海外取引における代理店（エージェント/セールスレップ）の「法的な特徴」と「役割」

販売店の特徴と役割について理解が深まったところで、この項では海外取引における代理店（エージェント/セールスレップ）の「特徴」と、「役割（機能）」を解説します。

代理店（エージェント/セールスレップ）の特徴

すでに述べたとおり、在庫を持たずに販売活動を行うのが代理店の大きな特徴です。報酬は契約によって定められた一定の料率の成功報酬となるため、販売店のように差額で利益を得るわけではありません。

売買の当事者とはならないため、販売活動における損益や危険はメーカーに帰属するというのも大きな特徴です。

代理店（エージェント/セールスレップ）の役割（機能）

メーカーと代理店との間で締結される代理店契約において定められる内容として特徴的なのが下記の条項です。

・メーカーのための販売活動を代理店が行う際の権利義務を定める条項

代理店契約の場合、代理店はメーカーに顧客を紹介したり顧客に製品を販売したりはしますが、販売に関しては代行するだけなので、売買契約はメーカーと顧客との間に生じます。代理店が関与した売買取引についてはあらかじめ契約によって定められた一定の料率の報酬（コミッション）が発生し、代理店の利益となります。

代理店は売買取引には直接関与しないため、販売店契約とは異なり、在庫リスクや代金回収リスクを負うことはなく、クレーム対応などもメーカーが対応します。

簡単にまとめると「メーカーの販売代行を行い、生じた売買取引について成功報酬を受け取り、在庫リスクと代金回収リスクは負わない」というのが代理店の役割です。

さまざまな代理店の形態

欧米では「Manufacturer’s Representative（マニュファクチュアズリプレゼンタティブ：製造者代理人）」という代理営業も存在します。

前項の解説では「agent」とあわせて解説しましたが「sales rep（セールスレップ）」は「販売代行人」と訳されることも。

「Manufacturer’s Representative」と「sales rep」が販売促進や宣伝広告などの基本的義務だけでなく、取り扱う製品や活動する地域などについて独占的地位または排他的地位を得た場合は「Sole Agent（ソールエージェント：総代理店）」や「Exclusive Agent（エグゼクティブエージェント：独占代理店）と呼ばれる存在となります。

これらの代理店との契約はそれぞれ「Sole Agency Agreement」「Exclusive Agency Agreement」と呼ばれるようです。

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5. 販売店（ディストリビューター）を活用する際のメリット・デメリット

前項では販売店と代理店の特徴や役割について解説してきました。では、これらを活用する際、メーカーにとってどちらがより利益を得やすいのでしょうか？

販売店と代理店は、どちらかが明らかに優れているということはなく、どちらにも活用するメリットとデメリットがあります。

この項では、販売店を活用する際のメリットとデメリットについて解説します。

販売店（ディストリビューター）を活用する際のメリット

販売店を活用する主なメリットは「販売店のネットワークを活用することで売上を確保できる」こと、「メーカー側のリスクを減らすことができる」ことの２つです。

・販売店のネットワークを活用することで売上を確保できる
販売店が持つ現地のネットワークを利用できるのは非常に大きなメリットです。一から集客を行う必要がないだけでなく、その国や地域独自の商習慣なども熟知している販売店は海外ビジネスの強い味方と言えます。

・メーカー側のリスクを減らすことができる
販売店を活用する際のメリットとしては他にも、多くのリスクについて販売店が責任を持つ、という面もあります。日本とは文化や習慣が異なる海外において、リスクを分散できるのはメーカーとしてはかなり嬉しいところ。

販売店（ディストリビューター）を活用する際のデメリット

販売店を活用する際の主な２つのデメリット「価格を決めることができない」こと、「コストがかかる」ことについても知っておきましょう。

・価格を決めることができない
販売店契約の場合は、販売価格は販売店が決めます。そのため、メーカーが価格をコントロールするのが難しく、値崩れなどの問題が生じる可能性があります。

・コストがかかる
また、販売店は代理店よりも大きなリスクを販売店が抱えるため、利用する際のコストも代理店よりは高くなりがちです。

6. 代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際のメリット・デメリット

販売店に対して、代理店の場合はどのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか？この項では代理店を活用する際のメリットとデメリットについて解説します。

代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際のメリット

代理店を活用する際の主なメリットは、「代理店のネットワークを活用することで売上を確保できる」ことと、「販売店契約に対してコストをおさえることが可能」ということの２つです。

・代理店のネットワークを活用することで売上を確保できる
こちらは販売店と同じですが、代理店も現地の商習慣を熟知しており、多くの人脈などネットワークを持っています。海外でこれらを一から構築するのは並大抵のことではありませんが、代理店や販売店を活用することで、海外での売上を確保できるのはメーカーにとっては非常にありがたいことですよね。

・販売店契約に対してコストをおさえることが可能
代理店は販売代行という立場ですので、製品の販売はあくまでもメーカーが行います。そのため、販売店よりもコストがかからないというメリットがあります。

クレームなど、直接メーカーが顧客とやり取りすることで新しい製品が生まれるきっかけになることも。

代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際のデメリット

代理店活用の主なデメリットは「メーカー側のリスクが大きい」「国や地域によっては法的制限を受けることがある」というものです。

・メーカー側のリスクが大きい
代金回収リスクや在庫リスク、クレーム対応などはメーカーが行うため、販売店契約に比べてメーカー側の負担が大きいのが代理店活用のデメリットです。

・国や地域によっては法的制限を受けることがある
進出する国や地域によっては、代理店を保護する法律が制定されており、代理店の変更ができないといったことも。契約を終了する際に損害賠償などを求められる国もあるため、代理店保護法については必ず調べるようにしましょう。

7. 販売店（ディストリビューター）・代理店（エージェント/セールスレップ）を活用する際の注意点

前述したように、販売店と代理店は、販売仲介業であること、双方が現地に詳しく海外ビジネスの強い味方である、という点では同じですが、契約の面やリスクの面で大きな違いがあります。

販売店と代理店の違いや、それぞれのメリットデメリットについて理解できたところで、この項では、さらに知っておきたい活用する際の注意点を解説します。

販売店を活用する際の注意点

販売店はリスクを減らすことができるのが大きな魅力ですが、値決めを販売店が行うため、契約終了の際に在庫一掃セールのような投げ売りによって製品の価格相場が下落し、ブランドのイメージにも傷がつく、といったことに留意しておかなければなりません。

こういったケースを未然に防ぐために、契約終了時に在庫を卸値で買い戻すという方法を取っているメーカーも多いようです。

また、販売店が独占権を持つケースもありますので、その際は期間や対象となる製品、メーカーが直販することの可否などをしっかり定めておく必要があります。

さらに、先述した「代理店保護法」が販売店に対して適用されることがあるため、販売店契約の際もこういった法律についてチェックしておきましょう。「代理店保護法」については後述します。

代理店を活用する際の注意点

先に述べたとおり、国や地域によって設定されている代理店保護法を知っておかないと、代理店活用で思わぬトラブルが起きることがあります。

日本にはこういった法律はありませんが、EUでは加盟国に対して代理店保護法を制定するよう求めており、モデル法では契約期間に応じた解除通知期間の延長や、契約終了時の補償などが定められています。

中東諸国などでは代理店保護法によって、選任した代理店や販売店を当局に登録する必要があり、メーカー側の独断によって登録変更ができないケースがあります。

販売店でも代理店でも注意しておきたい「独占権」

販売店や代理店側としては独占権が欲しいところですが、メーカー側がそれを与える際には注意が必要です。独占権を与えることによって、その地域においてメーカーの直販ができないというケースが生じるからです。並行輸入は価格の下落を招くためメーカーとしてはありがたくない存在ですが、日本ではこれを不当に阻害することは認められていません。販売を行う地域において、並行輸入品を阻害することが独占禁止法にあたらないかについてもしっかり調べておく必要があるでしょう。

8. 優良な海外進出サポート企業をご紹介

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日本ではほぼ同義語として使われている「販売店」と「代理店」ですが、海外においては明確な違いがあり、契約内容も異なります。海外ビジネスにおいては「販売店」「代理店」双方のメリットやデメリットを理解し、自社にとってもっともメリットが大きい方を選ぶとよいでしょう。

とは言え、「現地の商習慣や、どのような販売店や代理店を選べばいいかわからない……」といったお悩みをお持ちの担当者様は多いようです。

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