【2026年最新】アメリカでの会社設立ガイド｜法人形態・手続き・費用・必要書類をわかりやすく解説
アメリカは世界最大の経済規模を誇り、日本企業の海外進出先として常に高い人気を持つ市場です。米国で事業を展開するには現地法人の設立が重要なステップとなりますが、法人形態の選択肢が多く、州ごとに制度が異なるため、事前の情報収集が欠かせません。
本記事では、アメリカでの会社設立に必要な法人形態の種類、設立手続きの流れ、費用の目安、州選びのポイント、そして注意すべき実務上のポイントまでを2026年の最新情報に基づいて網羅的に解説します。
この記事でわかること
- ・C-Corp、LLC、S-Corpなどアメリカの法人形態の違いと選び方
- ・デラウェア州を中心とした会社設立の具体的な手続きと流れ
- ・設立費用の目安、州選びのポイント、EIN取得・銀行口座開設の実務
▼アメリカでの会社設立ガイド
1. アメリカでの法人形態の種類と特徴
C-Corporation（C-Corp）
C-Corpはアメリカで最も一般的な株式会社の形態です。株式を発行できるため、ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家からの資金調達に適しています。連邦法人税率は21%（2026年現在）で、株主への配当にも課税されるため「二重課税」が生じる点がデメリットです。ただし、外国人を含め株主の制限がなく、将来的にIPOや大規模な資金調達を目指す場合はC-Corpが第一選択となります。フォーチュン500企業の大多数がC-Corpを採用しています。
S-Corporation（S-Corp）
S-Corpはパススルー課税（法人段階では課税されず、利益が株主個人に直接課税）が適用される法人形態です。二重課税を回避できるメリットがありますが、株主は100人以下かつ米国市民または永住権保持者に限定されるため、日本人のみで構成される企業は通常S-Corpを選択できません。米国永住権を持つ方がいる場合に検討する形態です。
LLC（Limited Liability Company）
LLCは有限責任会社に相当し、近年アメリカで非常に人気が高い法人形態です。最大の特徴はパススルー課税と運営の柔軟性です。取締役会の設置義務がなく、Operating Agreement（運営契約書）で自由に経営ルールを定められます。外国人でもメンバー（出資者）になれるため、日本企業の米国進出ではLLCが広く選ばれています。一方で、株式の発行ができないためVCからの投資を受けにくいデメリットがあります。
支店（Branch Office）
日本の親会社の一部としてアメリカに拠点を構える形態です。別法人ではないため設立手続きは比較的簡易ですが、日本の親会社が米国での事業に関する全ての法的責任を負います。また、州によってはForeign Corporation（外国法人）としての登録が必要です。小規模な駐在員事務所的な活動から始める場合や、現地法人設立前の調査段階で選ばれることがあります。
駐在員事務所（Representative Office）
市場調査や情報収集など、営業活動を伴わない拠点として設置する形態です。法人格を持たず、直接的な商取引はできません。米国市場を調査する初期段階で活用されますが、本格的な事業展開には現地法人の設立が必要です。
2. 会社設立の手続き・流れ
ステップ1：法人形態と設立州の決定
まず、事業内容や資金調達計画、税務戦略に基づいて法人形態（C-Corp・LLC等）を選びます。同時に登記する州を決定します。実際の事業地と登記州は異なっていても問題ありません。デラウェア州は法人に有利な会社法を持つことで知られ、多くの企業が登記州として選んでいます。
ステップ2：会社名の確認と予約
設立州のSecretary of State（州務長官事務所）のWebサイトで、希望する会社名が使用可能か検索します。既存法人と同一または類似の名称は使用できません。多くの州で事前の名称予約（Name Reservation）が可能で、デラウェア州の場合は120日間の予約ができます（手数料75ドル）。法人形態に応じて「Inc.」「Corp.」「LLC」などの接尾辞が必要です。
ステップ3：Registered Agent（登録代理人）の選定
全ての州で法人設立時にRegistered Agentの指定が必要です。Registered Agentは訴状や政府通知などの法的書類を受け取る窓口で、登記州内に住所を有する個人または法人が務めます。日本から米国法人を設立する場合は、CT Corporation、Northwest Registered Agent、Incfileなどの専門サービスを利用するのが一般的です。
ステップ4：設立書類の作成と提出
C-Corpの場合は「Certificate of Incorporation」、LLCの場合は「Certificate of Formation」を州務長官事務所に提出します。デラウェア州の場合、オンラインでの提出が可能で、通常処理は1〜2週間、24時間以内の急ぎ処理（追加料金あり）にも対応しています。記載事項は、会社名、Registered Agentの情報、設立者の情報、株式の種類と数（C-Corpの場合）などです。
ステップ5：社内規則の整備
C-Corpの場合は「Bylaws（付属定款）」を作成し、取締役会の運営ルールや役員の権限を定めます。LLCの場合は「Operating Agreement（運営契約書）」を作成し、メンバーの出資比率や利益配分、意思決定方法を定めます。これらは州への提出義務はありませんが、銀行口座開設時に求められることが多いため、必ず作成しておきましょう。
ステップ6：EIN（雇用主識別番号）の取得
IRS（内国歳入庁）からEIN（Employer Identification Number）を取得します。EINは法人の税務識別番号であり、銀行口座開設や税務申告に必須です。SSN（社会保障番号）を持つ方はIRSのWebサイトからオンラインで即時取得できます。SSNを持たない場合は、Form SS-4をFAXまたは郵送で提出し、4〜6週間程度で取得できます。
ステップ7：銀行口座の開設
設立証明書、EIN確認書（CP 575通知）、Operating AgreementまたはBylaws、各メンバー・役員のパスポートなどを用意し、銀行口座を開設します。大手銀行（Bank of America、Chase、Wells Fargoなど）では渡米して支店での手続きが必要な場合が多いですが、Mercury、Relay Financialなどのフィンテック系バンクではオンラインでの開設に対応しているケースもあります。
3. 会社設立にかかる費用の目安
州への登録費用
法人設立時に州へ支払う費用は州によって異なります。主な州の費用目安は以下の通りです。
デラウェア州：約90ドル（LLC）/ 約89ドル（Corp）
カリフォルニア州：約70ドル（LLC）/ 約100ドル（Corp）
ネバダ州：約75ドル（LLC）/ 約75ドル（Corp）＋ビジネスライセンス200ドル
ワイオミング州：約100ドル（LLC）/ 約100ドル（Corp）
ニューヨーク州：約200ドル（LLC）/ 約125ドル（Corp）
※金額は2026年時点の目安です。急ぎ処理を希望する場合は追加手数料が発生します。
その他の費用
Registered Agent費用：年間100〜300ドル
Operating Agreement / Bylaws作成：弁護士に依頼する場合500〜2,000ドル
EIN取得：IRS手数料は無料（代行業者に依頼する場合は50〜200ドル）
Annual Report（年次報告書）：州によって0〜数百ドル（デラウェア州LLCは年間300ドルの定額税）
弁護士・会計士への依頼費用：設立手続き全体で2,000〜8,000ドル
自力で全て手続きする場合は数百ドル程度で設立可能ですが、日本企業が米国法人を設立する場合は、法律や税務の専門家に依頼するのが安全です。専門家費用を含めた総額は3,000〜10,000ドルが一般的な相場です。
4. 州選びのポイント
デラウェア州 ― 法人設立の王道
デラウェア州はフォーチュン500企業の約65%が登記する、米国で最も人気の法人設立先です。その理由は、柔軟な会社法（Delaware General Corporation Law）、ビジネス紛争専門のChancery Court（衡平法裁判所）の存在、そして豊富な判例の蓄積にあります。州外での事業に対して法人所得税が課されない点も大きなメリットです。特にC-Corpで外部投資家からの資金調達を予定している場合、デラウェア州が最も一般的な選択肢です。
ネバダ州 ― 税制面のメリット
ネバダ州は州法人所得税・個人所得税ともに課されないため、税制面で魅力的です。また、取締役や株主の情報を公開する義務が少なく、プライバシー保護の面でもメリットがあります。ただし、年間のビジネスライセンス費用やAnnual Listの提出費用がかかる点は留意が必要です。
ワイオミング州 ― 低コストで柔軟
ワイオミング州は米国で初めてLLCを認めた州であり、設立費用が安く、Annual Reportの手数料も低額です。州法人所得税がなく、小規模事業やスタートアップに適しています。近年はデラウェア州の代替として注目が高まっています。
事業を行う州での登記
デラウェア州等に登記しても、実際に事業を行う州では「Foreign Qualification（外国法人登録）」が別途必要になります。例えば、カリフォルニア州で事業を行う場合は同州への外国法人登録と年間最低800ドルのフランチャイズ税が発生します。事業が1つの州に限定される小規模企業の場合は、その州に直接設立する方が手続きとコストの面で効率的なこともあります。
5. 会社設立時の注意点
BOI報告（実質的所有者情報）の義務
2024年1月に施行されたCorporate Transparency Act（企業透明性法）により、米国で設立された法人はFinCEN（金融犯罪取締ネットワーク）へBOI（Beneficial Ownership Information）報告が義務付けられています。2025年以降に設立した法人は設立後30日以内に報告が必要です。実質的所有者（25%以上の持分を保有する者、または経営を実質的に支配する者）の情報を提出します。報告を怠ると罰則の対象となるため、忘れずに対応しましょう。
ビザの確認
アメリカで法人を設立すること自体にビザは不要であり、日本に居住したまま米国法人を保有できます。ただし、米国内で実際に業務を行う場合は就労ビザが必要です。日本企業の米国進出でよく利用されるビザは以下の通りです。
E-2ビザ（投資家ビザ）：日米友好通商航海条約に基づくビザ。相当額の投資（一般的に10万ドル以上が目安）を行うことが条件
L-1ビザ（企業内転勤ビザ）：日本の親会社から米国子会社への転勤に適用。過去3年間のうち1年以上の親会社での勤務が条件
E-1ビザ（貿易ビザ）：日米間で相当量の貿易を行っている場合に適用
税務上の注意点
アメリカの税務は連邦税と州税の二層構造です。連邦法人税率は21%で統一されていますが、州法人税は州によって0%〜最大約12%まで大きく異なります。また、法人形態によってパススルー課税か法人課税かが分かれるため、税務戦略は設立前に専門家と相談することが重要です。日米租税条約による二重課税の回避措置もあるため、日本側の税務処理も含めた総合的な計画が必要です。
コンプライアンスの維持
法人設立後も、Annual Report（年次報告書）の提出、フランチャイズ税の納付、連邦・州の法人税申告など、継続的な義務があります。これらを怠ると法人の「Good Standing（有効な法人格）」を失い、銀行口座の凍結や契約上の問題が発生する可能性があります。現地の会計士や法律事務所と継続的な契約を結んでおくことを推奨します。
6. よくある質問（FAQ）
Q1. アメリカで会社を設立するのにどのくらいの費用がかかりますか？
州への登録費用は州によって異なり、デラウェア州で約90ドル、カリフォルニア州で約70ドルです。Registered Agent費用（年間100〜300ドル）、弁護士・会計士費用などを含め、専門家に依頼する場合の総額は3,000〜10,000ドル程度が目安です。
Q2. 日本人がアメリカで会社を設立するのにビザは必要ですか？
会社設立自体にビザは不要で、日本に居住したまま米国法人を設立できます。ただし、米国内で事業活動を行う場合はE-2ビザ（投資家ビザ）やL-1ビザ（企業内転勤ビザ）などの就労ビザが必要になります。
Q3. 会社設立するならどの州がおすすめですか？
デラウェア州は会社法が柔軟でフォーチュン500企業の約65%が登記しており、最も人気があります。税制優遇を重視する場合はネバダ州やワイオミング州も候補です。事業が1つの州に限定される場合は、その州に直接設立する方が効率的な場合もあります。
Q4. C-CorporationとLLCはどちらを選ぶべきですか？
VC投資を受ける予定がある場合やIPOを目指す場合はC-Corpが適しています。中小規模の事業で運営の柔軟性を重視する場合はLLCが一般的です。LLCはパススルー課税により二重課税を回避でき、日本企業の米国進出で広く選ばれています。
Q5. 会社設立にどのくらいの期間がかかりますか？
州への法人登記はデラウェア州の場合1〜2週間程度です。急ぎの場合は追加料金で24時間以内の処理も可能です。EIN取得（SSNなしの場合4〜6週間）や銀行口座開設まで含めると、全体で1〜3ヶ月程度を見込んでおくのが一般的です。
Q6. EIN（雇用主識別番号）はどうやって取得しますか？
EINはIRS（内国歳入庁）が発行する法人の税務識別番号です。SSN保有者はIRSのWebサイトからオンラインで即時取得できます。SSNを持たない場合はForm SS-4をFAXまたは郵送で申請し、4〜6週間で取得できます。銀行口座開設や税務申告に必須です。
Q7. Registered Agent（登録代理人）は必ず必要ですか？
はい、全ての州で法律上Registered Agentの指定が必要です。法的書類や政府通知を受け取る窓口であり、登記州に住所を持つ個人または法人が務めます。専門サービス会社への委託が一般的で、費用は年間100〜300ドル程度です。
Q8. 設立後に毎年必要な手続きはありますか？
Annual Report（年次報告書）の提出、フランチャイズ税の納付、連邦・州法人税の申告が毎年必要です。また、デラウェア州LLCは年間300ドルの定額税がかかります。これらを怠るとGood Standingを失い、事業運営に支障が出る可能性があるため、現地の専門家との継続契約を推奨します。
7. まとめ
アメリカでの会社設立は、法人形態の選択（C-Corp・LLC等）、設立州の決定、登記手続き、EIN取得、銀行口座開設と、複数のステップを踏む必要があります。特に日本企業の場合、ビザの問題やBOI報告義務、日米間の税務処理など、日本にいるだけでは見えにくい実務上のポイントも数多く存在します。
法人形態はVC投資を想定するならC-Corp、中小規模の事業運営ならLLCが一般的です。設立州はデラウェア州が最も一般的ですが、事業規模や展開する州によっては他の選択肢も検討する価値があります。
手続き自体は明確に定められていますが、法律・税務・ビザが複雑に絡み合うため、米国進出の経験を持つ専門家に相談しながら進めることが、スムーズな設立と将来のトラブル防止につながります。
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↳欧米（アメリカ・イギリス・フランス・ドイツ）
※サポート内容により、対応の可否や得意・不得意な分野はあります。
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