【2026年最新】中国での会社設立ガイド｜法人形態・手続き・費用・必要書類をわかりやすく解説

Q: 中国で会社を設立するにはどのような法人形態がありますか？

外資企業が中国で設立できる主な形態は、外商独資企業（100%外資）、中外合弁企業（中国側と共同出資）、外国企業の支店、駐在員事務所、パートナーシップ企業（外商投資合伙企業）の5種類です。2020年施行の外商投資法により、外資企業も中国の会社法に基づく有限責任会社または株式会社として設立します。日本企業では独資企業（有限責任会社）が最も多く選ばれています。

Q: 中国での会社設立にはどのくらいの期間がかかりますか？

書類準備から営業許可証の取得まで、一般的に4〜5ヶ月程度かかります。内訳は、日本側での書類準備・アポスティーユ認証に2〜3週間、企業名称の事前登録に3〜5営業日、市場監督管理総局への設立登記申請・審査に1〜2週間、その後の銀行口座開設・税務登記等に2〜4週間です。業種や地域によってはさらに時間を要する場合があります。

Q: 中国で会社設立にかかる費用はどのくらいですか？

設立手続きの代行費用として20,000〜40,000人民元（約42〜85万円）が一般的です。これに加えて、書類認証・翻訳費用10〜20万円、オフィス賃料、印鑑作成費用等が必要です。資本金の払い込みを除いた初期費用の総額は80〜150万円程度が目安です。

Q: 中国の外商投資ネガティブリストとは何ですか？

外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）とは、外資企業の参入が禁止または制限される業種を定めたリストです。2024年版では29項目に削減され、製造業の外資参入制限は全面撤廃されました。リストに記載されていない分野は内資企業と同等の条件で参入可能です（ネガティブリスト方式）。

Q: 中国で会社設立時の資本金にはどのようなルールがありますか？

2024年7月施行の改正会社法により、有限責任会社は設立日から5年以内に登録資本金の全額を払い込むことが義務付けられました。法定の最低資本金制度は原則廃止されていますが、金融・保険など一部業種には個別の最低資本金規定があります。実務上は事業規模や地域に応じて100万〜500万人民元程度を設定する企業が多いです。

Q: 駐在員事務所と現地法人の違いは何ですか？

駐在員事務所は市場調査や連絡業務に活動が限定され、営業活動（売上を立てる行為）や契約締結はできません。設立手続きは比較的簡易ですが、活動範囲が制限されます。一方、現地法人（有限責任会社等）は営業活動が可能で、中国国内で売上を立て、契約を締結できます。本格的な事業展開には現地法人の設立が必要です。

Q: 外商投資法の施行で何が変わりましたか？

2020年1月施行の外商投資法により、従来の外資三法（中外合弁企業法・中外合作企業法・外資独資企業法）が廃止され、外資企業にも中国の会社法が統一的に適用されるようになりました。最高意思決定機関が理事会から株主総会に変更され、既存の外資企業は2024年末までに組織形態の調整を完了する必要がありました。

Q: 中国で会社設立時に必要な書類は何ですか？

主な必要書類は、投資者（親会社）の登記簿謄本、親会社の銀行残高証明書、法定代表者・董事の身分証明書（パスポート）コピー、会社定款、フィジビリティスタディ（事業計画書）、オフィス賃貸契約書などです。日本側で準備する公的書類にはアポスティーユ認証が必要です（2023年11月以降、中国大使館での領事認証は不要）。

掲載日：2026年03月10日

Digima～出島～

「Digima～出島～」は、海外ビジネスに関するあらゆる情報が集約された海外ビジネス支援のための専門プラットフォームです。「グローバル市場で成功する日本企業を10,000社作る」をミッションとして、海外ビジネスに関するニュースやノウハウ記事、海外進出サポート企業情報、海外ビジネス関連セミナーの掲載等を行っています。また、「企業検索」や「海外進出無料相談窓口」によるマッチングサービスなどを提供しております。

お問い合わせはこちら

中国は世界第2位の経済大国であり、巨大な国内市場と製造拠点としての優位性から、日本企業にとって最も重要な海外進出先のひとつです。2026年現在、中国に拠点を持つ日系企業は約31,000社にのぼり、製造業に加えてサービス業やIT分野での進出も増加しています。

しかし、中国で会社を設立するには、2020年に施行された外商投資法や2024年に改正された会社法など、最新の法令を理解した上で手続きを進める必要があります。本記事では、中国での会社設立に必要な法人形態の種類、手続きの流れ、費用・資本金の目安、注意点までをわかりやすく解説します。

この記事でわかること

・中国で設立できる法人形態（独資企業・合弁企業・駐在員事務所・支店・パートナーシップ）の違いと選び方
・外商投資法に基づく会社設立手続きのステップと必要書類
・設立費用・資本金の目安と、ネガティブリスト・新会社法などの注意点

1. 中国での法人形態の種類と特徴

外商独資企業（100%外資の現地法人）

外商独資企業とは、外国企業が100%出資して設立する現地法人です。外商投資法の施行後は、中国の会社法に基づく有限責任会社として設立します。日本企業が中国に進出する際に最も多く選ばれている形態です。

親会社が経営権を100%保持するため、意思決定が迅速に行えるのが最大のメリットです。中国国内での営業活動、契約締結、売上の計上がすべて可能で、製造業・サービス業・貿易業など幅広い業種で選択されています。出資者は出資額の範囲内で有限責任を負います。

中外合弁企業（中国企業との共同出資）

中外合弁企業とは、外国企業と中国企業が共同出資して設立する現地法人です。外商投資法の施行により、従来の「中外合弁企業法」は廃止され、現在は会社法に基づく有限責任会社として設立します。

中国側パートナーが持つ販売網、許認可、業界知識を活用できることがメリットです。一方で、出資比率に応じた利益配分や経営方針の対立など、パートナーとの関係構築が課題となる場合があります。特定の業種で中国側の出資が求められるケースや、現地パートナーのネットワークを活用したい場合に選択されます。

支店（分公司）

外国企業が中国国内に設置する支店です。ただし、外国企業が直接中国に支店を設立できるのは、銀行・保険・証券など一部の特殊業種に限られます。一般的な製造業やサービス業では支店形態での進出は認められていません。

支店は独立した法人格を持たず、親会社が支店の債務について全責任を負います。中国国内に既に現地法人を設立した企業が、他の都市に支店（分公司）を設置するケースは一般的です。

駐在員事務所（代表処）

駐在員事務所は、市場調査、連絡業務、本社との情報交換など非営利の活動のみが認められる拠点です。営業活動（売上を立てる行為）や契約締結はできません。

設立手続きは現地法人に比べて簡易で、期間も短く済みます。中国市場の可能性を調査してから本格進出を判断したい場合に適しています。登記有効期間は1年で、毎年更新が必要です。なお、駐在員事務所であっても中国の税務当局への届出が必要であり、一定の経費に対して課税される点に注意してください。

外商投資パートナーシップ企業（外商投資合伙企業）

外国企業や外国人個人が、中国企業または中国人個人と共同で設立するパートナーシップ形態の企業です。有限責任パートナーと無限責任パートナーから構成される有限合伙企業と、全員が無限責任を負う普通合伙企業があります。

法人格を持たず、出資者が直接事業の損益を負担します。ベンチャーキャピタルやコンサルティングファンドなど、比較的特殊な業態で利用されることが多い形態です。

2. 会社設立の手続き・流れ

ステップ1：事前準備（書類収集・認証）

まず、日本側で以下の書類を準備します。

・投資者（親会社）の登記簿謄本
・親会社の銀行残高証明書または財務諸表
・法定代表者・董事（取締役）のパスポートコピー
・取締役会決議書（中国法人設立の決議）
・フィジビリティスタディ（事業計画書）

日本で取得する公的書類には外務省のアポスティーユ認証が必要です。2023年11月7日以降、日中間ではハーグ条約に基づくアポスティーユが有効となり、従来必要だった中国大使館・総領事館での領事認証は不要になりました。認証手続きには2〜3週間かかるため、早めに手配しましょう。

ステップ2：企業名称の事前登録（核名）

管轄の市場監督管理総局（旧：工商行政管理局）にて、使用する会社名の事前登録を行います。中国では「行政区画＋商号＋業種＋組織形態」の形式で社名を構成するルールがあり、既存企業との同一・類似名称は登記できません。

現在はオンライン申請が可能で、結果は3〜5営業日程度で通知されます。候補名を複数用意しておくとスムーズです。

ステップ3：設立登記の申請

名称登録完了後、以下の書類を管轄の市場監督管理総局に提出し、設立登記を申請します。

・企業設立登記申請書
・会社定款（章程）
・法定代表者の任命書および身分証明書
・投資者の主体資格証明（アポスティーユ付き登記簿謄本）
・オフィスの賃貸契約書および不動産権利証明
・経営範囲に関する説明書

外商投資法の施行に伴い、外資企業の設立は従来の「審批（認可）制」から「届出制」へ大幅に簡素化されました。ネガティブリストに該当しない業種であれば、商務部門の事前認可は不要で、市場監督管理総局での登記手続きのみで設立が可能です。審査期間は1〜2週間程度です。

ステップ4：営業許可証（営業執照）の取得

設立登記の審査が承認されると、営業許可証（営業執照）が発行されます。これが中国における法人格の成立を示す証書であり、統一社会信用コード（企業の固有番号）が記載されます。営業許可証の取得をもって法人が正式に成立します。

ステップ5：設立後の各種手続き

営業許可証の取得後も、以下の手続きが必要です。

・会社印鑑の作成・届出：公章（代表印）、財務章、法定代表者印、発票専用章などを作成し、公安局に届出します
・銀行口座の開設：基本預金口座（基本户）を開設し、資本金の払い込みを行います
・税務登記：税務局に届出を行い、発票（領収書・請求書）の発行準備をします
・外貨登記：外貨管理局にて外貨口座の開設登記を行います
・税関登記：輸出入を行う場合は税関への届出が必要です
・外商投資情報報告：商務部の外商投資情報報告システムに初回報告を行います

3. 会社設立にかかる費用・資本金の目安

設立手続きにかかる費用

中国での会社設立を専門家（法律事務所やコンサルティング会社）に依頼した場合の費用目安は以下の通りです。

・設立代行費用：20,000〜40,000人民元（約42〜85万円）
・書類の認証・翻訳費用：10〜20万円
・オフィス賃料（デポジット含む）：月額5,000〜20,000人民元程度（上海・北京の場合）
・印鑑作成・銀行口座開設等：数万円程度

資本金の払い込みを除いた初期費用の合計は、80〜150万円程度が目安です。設立する都市や業種、代行業者によって費用は変動します。

資本金（登録資本金）の目安

中国では2014年の会社法改正により、法定の最低資本金制度は原則として廃止されました。ただし、金融業（銀行・保険・証券）、人材派遣業など一部の業種には個別の最低資本金規定が設けられています。

一般的な製造業やサービス業では法定の最低資本金はありませんが、実務上は事業規模や地域に応じて以下の金額を設定する企業が多いです。

・貿易会社・コンサルティング会社：100万〜200万人民元（約2,100〜4,200万円）
・製造業：200万〜500万人民元（約4,200万〜1億500万円）
・飲食・小売業：50万〜100万人民元（約1,050〜2,100万円）

資本金が少なすぎると、事業の実現可能性について審査で疑問を持たれる可能性があるため、事業計画との整合性が重要です。

新会社法による資本金払込ルール

2024年7月1日に施行された改正会社法により、有限責任会社は会社設立日から5年以内に登録資本金の全額を払い込むことが義務付けられました。これは、2013年改正で一度廃止された払込期限を再導入したものです。

期限内に払い込みが完了しない場合、会社に対して是正命令が出され、虚偽出資額の5〜15%の過料が科される可能性があります。資本金の額は、実際に5年以内に払い込める現実的な金額を設定することが重要です。

なお、改正会社法の施行前（2024年7月1日より前）に設立された有限責任会社で、残りの払込期限が5年を超える場合は、2027年6月30日までに残りの払込期限を5年以内に調整する必要があります。

4. 会社設立時の注意点

外商投資法とネガティブリスト

中国では2020年1月に外商投資法が施行され、外資企業への規制体系が大きく変わりました。従来の外資三法（中外合弁企業法・中外合作企業法・外資独資企業法）は廃止され、外資企業にも中国の会社法が統一的に適用されます。

外資の参入規制は「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）」で管理されています。2024年版ネガティブリストでは規制項目が29項目に削減され、特に製造業の外資参入制限は全面的に撤廃されました。

主な規制が残る分野は以下の通りです。

・通信・メディア：放送・新聞・出版への外資参入は禁止または制限
・教育：義務教育機関への外資参入は禁止
・農業：一部の種子関連事業で中国側の持分支配が必要
・鉱業・エネルギー：レアアース等の採掘に規制あり

ネガティブリストに記載されていない分野は、内資企業と同等の条件で参入できます（内国民待遇＋ネガティブリスト方式）。進出予定の業種がリストに該当するかどうか、必ず事前に確認してください。

外商投資法への組織形態の移行

外商投資法の施行に伴い、既存の外資企業は組織形態を会社法に準拠させる必要がありました。具体的には、最高意思決定機関が「理事会」から「株主総会」へ変更されるなど、ガバナンス構造の調整が求められます。

この移行の期限は2024年12月31日でした。2025年1月以降、移行が未了の企業は、市場監督管理総局から是正を求められる可能性があります。既存の中国法人をお持ちの場合は、移行が完了しているか確認しましょう。

許認可・業種別の規制

ネガティブリスト以外にも、事業内容に応じて個別の許認可が必要な場合があります。

・食品関連：食品経営許可証の取得が必要
・輸出入貿易：対外貿易経営者届出登記が必要
・医療・医薬品：薬品経営許可証、医療機器経営許可証等が必要
・教育・研修：民弁学校設立許可が必要
・危険化学品：危険化学品経営許可証が必要

これらの許認可は営業許可証の取得とは別に申請が必要であり、取得までに追加の時間とコストがかかります。営業範囲（経営範囲）の設定は、将来の事業拡大も見据えて慎重に検討してください。

その他の注意点

・オフィス所在地の要件：法人登記には実際のオフィス住所が必要です。住居用物件での登記は原則として認められません。地域によってはバーチャルオフィスの利用も制限されています
・移転価格税制：日中間の親子会社取引には移転価格税制が適用されます。関連者間取引がある場合、同期資料の作成・保管が義務付けられています
・データセキュリティ・個人情報保護：2021年施行のデータセキュリティ法および個人情報保護法により、中国国内で収集したデータの越境移転には規制があります。事前にデータ管理体制を整備してください
・年度報告（年報）：毎年6月30日までに、前年度の年度報告を国家企業信用情報公示システムに提出する義務があります

5. よくある質問（FAQ）

Q1. 中国で会社を設立するにはどのような法人形態がありますか？

外資企業が中国で設立できる主な形態は、外商独資企業（100%外資の有限責任会社）、中外合弁企業（中国企業との共同出資）、外国企業の支店（銀行・保険等の特殊業種のみ）、駐在員事務所（非営利活動のみ）、パートナーシップ企業（外商投資合伙企業）の5種類です。日本企業では独資企業が最も多く選ばれています。

Q2. 中国での会社設立にはどのくらいの期間がかかりますか？

書類準備から営業許可証の取得まで、一般的に4〜5ヶ月程度かかります。日本側での書類準備・アポスティーユ認証に2〜3週間、企業名称の事前登録に3〜5営業日、設立登記の審査に1〜2週間、その後の銀行口座開設・税務登記等に2〜4週間が目安です。

Q3. 中国で会社設立にかかる費用はどのくらいですか？

設立代行費用として20,000〜40,000人民元（約42〜85万円）が一般的です。書類認証・翻訳費用やオフィス賃料を含めた初期費用の総額は80〜150万円程度が目安です（資本金の払い込み額は別途）。

Q4. 中国の外商投資ネガティブリストとは何ですか？

外資企業の参入が禁止または制限される業種を定めたリストです。2024年版では29項目に削減され、製造業の外資参入制限は全面撤廃されました。リストに記載されていない分野は内資企業と同等の条件で参入でき、商務部門の事前認可も不要です。

Q5. 中国で会社設立時の資本金にはどのようなルールがありますか？

法定の最低資本金制度は原則廃止されていますが、2024年7月施行の改正会社法により、設立日から5年以内に登録資本金の全額を払い込むことが義務付けられました。実務上は事業規模に応じて100万〜500万人民元程度を設定するケースが多いです。

Q6. 駐在員事務所と現地法人の違いは何ですか？

駐在員事務所は市場調査や連絡業務に限定され、営業活動や契約締結はできません。設立手続きは簡易ですが活動範囲が制限されます。現地法人（有限責任会社等）は営業活動が可能で、中国国内で売上を立てることができます。本格的な事業展開には現地法人が必要です。

Q7. 外商投資法の施行で何が変わりましたか？

2020年1月の外商投資法施行により、従来の外資三法が廃止され、外資企業にも中国の会社法が統一適用されるようになりました。最高意思決定機関が理事会から株主総会に変更され、外資企業の設立手続きも審批制から届出制に簡素化されています。

Q8. 中国で会社設立時に必要な書類は何ですか？

主な必要書類は、投資者（親会社）の登記簿謄本（アポスティーユ付き）、銀行残高証明書、法定代表者のパスポートコピー、会社定款、事業計画書、オフィス賃貸契約書などです。2023年11月以降、ハーグ条約に基づくアポスティーユが有効となり、中国大使館での領事認証は不要になりました。

6. まとめ

中国での会社設立は、法人形態の選択、外商投資法に基づく設立登記、資本金の設定、ネガティブリストや許認可への対応など、複数のステップを確実に進めていく必要があります。2020年の外商投資法施行により手続きは大幅に簡素化されましたが、2024年の会社法改正による資本金払込ルールの変更など、最新の法令動向を把握した上で計画を立てることが重要です。

日本企業が中国に進出する場合、最も一般的なのは100%外資の外商独資企業（有限責任会社）です。設立期間は4〜5ヶ月、初期費用は80〜150万円程度が目安となります。まずは自社の事業内容がネガティブリストに該当しないかを確認し、中国進出に精通した専門家のサポートを受けながら計画を進めましょう。