「中国の会社設立の基礎知識」登記の手順･費用･必要書類･注意点を解説

掲載日：2023年10月19日

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中国での会社設立（法人設立）について解説します。

2020年1月より「外商投資法」が施行され、それまで外商投資企業に適用されていた特別法である外資三法が廃止。2014年3月1日に施行された「中国会社法」によって、最低資本金制度が原則的に廃止。…などなど、近年の外資企業を対象とした中国での会社設立制度において、さまざまな変化が起きています。

本稿では、中国会社設立における3つの進出形態とメリットデメリット、中国会社設立の手順および必要書類など、中国での会社設立にあたって必要な基礎知識をわかりやすく解説します。

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1. 中国での会社設立（法人登記）には3つの進出形態がある

まずは、中国で会社を設立する際の代表的な３つの進出形態について解説します。

中国の会社設立形態はおもに「現地法人」「支店」「駐在員事務所の3つ

中国において会社を設立する際の進出形態は基本的に３つ。「現地法人」「支店」「駐在員事務所」となっています。

中国の会社設立における3つの進出形態

中国において外国法人か自然人による出資で設立された現地法人は「外商投資企業」と呼ばれ、外資100％の「独資企業」、外資25％以上の「合弁企業」、出資割合に基づかず契約式で経営を行う「合作企業」の３種類に分けられます。

この３つを「三資企業」と呼びますが、2020年1月より「外商投資法」が施行され、それまで外商投資企業に適用されていた特別法である外資三法（「中外合弁経営企業法」「中外合作経営企業法」「外資企業法」）が廃止。「三資企業」とは別の進出形態を「外資パートナーシップ企業」「外資株式会社」と言いますが、こちらは後ほど詳しく解説します。

まずは中国において会社を設立する際の進出形態である「現地法人（外商投資企業）」「支店」「駐在員事務所」の概要とそれぞれのメリット・デメリットについて理解を深めていきましょう。

① 現地法人（外商投資企業）

外国法人か自然人による出資で設立された現地法人「外商投資企業」が出資の割合や形態によって分類される「独資企業」、「合弁企業」、「合作企業」の３つを「三資企業」と呼ぶことはすでに解説したとおりですが、ほとんどの日本企業がこれらの現地法人を選択し、中国へと進出しています。

■独資企業

外資100%の有限責任企業を独資企業と言います。

現地のパートナーを持たないため、経営に自由がききますが、設立に関して制限が多いというデメリットがあります。とはいえ、一時問題となった撤退の際のリスクが軽減できることもあり、近年はこの独資企業を設立することが中国進出の主流となっていたようです。

■合弁企業

外資25％以上で現地の出資者と共同設立するのが合弁企業です。

ネットワークやノウハウを持つ現地のパートナーがいることが強みで、中国でのビジネスがスムースに進むのが大きなメリットですが、独資企業の項で触れた通り、中国から撤退する際にパートナーの合意を得られないと清算のハードルが高くなってしまうことがデメリットです。

2020年1月1日、「外商投資法」の施行により、「中外合資経営企業法」、「中外合作経営企業法」が廃止され、これにより中外合弁企業への外資出資比率25％以上という制限も廃止されました。

■合作企業

出資割合に基づかず、現地のパートナーと契約によって利益の分配やリスクの負担などを決め、経営を行うのが合作企業です。

現地のパートナーが土地や建物を、外資側が技術や設備を出資することが多く、かつてホテルやレストランなど、サービス業でよく見られた形態ですが、合弁企業と同じく「外商投資法」の施行により、現在新たな設立は不可能となっています。

合弁企業と同じく現地のネットワークなどを利用できるのが強みであり、投資の先行回収も可能なため、比較的短い期間で利益回収ができることがメリットです。反面、長期的な企業戦略が立てづらい面や、赤字でも契約で定められた利益配分が生じることがデメリットであると言われています。

② 支店

「支店」という形で中国進出する場合は海外企業の中国支店という扱いとなります。

中国の会社法が2005年10月に改正され、法律上は海外の企業が中国国内に支店を設立することが可能となりましたが、実際は金融機関のみ設立が認められているのが現状であり、それ以外の企業が中国に支店を作るのは非常に難しいようです。

③ 駐在員事務所

海外企業の本社の一部として扱われる進出形態が「駐在員事務所」です。

支店や現地法人を設立するのに比べてコストを抑えることができるのがメリットですが、契約交渉や請求など、営業とみなされる行為が全て禁止されているのがデメリットであり、そのため市場調査を行うために設立されることが多いようです。

2. 外商投資法の施行によって外資三法が廃止

特別法である外資三法は廃止。合作企業の新たな設立が不可に

前項で述べたように、全国人民代表大会において「外商投資法」が2019年3月15日に可決。2020年１月１日から同法が施行されています。これによって特別法である外資三法は廃止。合作企業の新たな設立ができなくなりました。

前述した三資企業はこれまで外資三法の適用対象であり、中国の内資企業に対する法律とは異なるルールが存在していましたが、外資三法が廃止され会社法のルールが適用されることとなります。

合弁会社についてはこれまで株主会が存在せず、最高意思決定期間である董事会によって重要事項が決められていましたが、最高意思決定期間が株主会に変わります。「外商投資法」は施行から5年の猶予が設けられていて、それまでに組織の変更が必要となります。

3. 中国への企業進出形態のひとつである「外資パートナーシップ」とは？

前項までで述べたように「外商投資法」の施行により、中国への企業進出は旧三資企業である有限責任会社、もしくは「外資パートナーシップ企業」という形態によって行われることとなります。

この項ではこの「外資パートナーシップ企業」について解説していきます。

外資パートナーシップ企業とは2つに分類される

外資パートナーシップ企業とは、外資を含む2者以上の出資によって構成されるパートナーシップです。

責任の負担や利益配分を出資者同士で決めることができる点は合作企業と似ていますが、合作企業が中国の個人出資を認めていないのに対して、外資パートナーシップは中国人個人の出資が認められています。

外資パートナーシップ企業は「外商投資普通合伙企業（ジェネラルパートナーシップ）」と「外商投資有限合伙企業（リミテッドパートナーシップ）」の２つに分類され、それぞれ下記のような違いがあります。

① 外商投資普通合伙企業（ジェネラルパートナーシップ）

出資した全員が会社の債務に対して無限責任を追うのが「外商投資普通合伙企業（ジェネラルパートナーシップ）」です。

② 外商投資有限合伙企業（リミテッドパートナーシップ）

「外商投資普通合伙企業（ジェネラルパートナーシップ）」とは異なり、無限責任出資者と有限責任出資者で構成され、最低１者が会社の債務に対して無限責任を追うことになるのがこの「外商投資有限合伙企業（リミテッドパートナーシップ）」です。

利益の分配や責任負担に関する形式は出資者の合意のもと設定され、パートナーシップ設立時には管理局に届出を行わなければなりません。

外資パートナーシップ企業のメリット・デメリット

外資パートナーシップ企業のメリットとデメリットについても理解を深めておきましょう。

■メリット

海外企業は役務によって出資でき、中国人個人が出資者として参加できるため、出資方法が柔軟であることが大きなメリットでしょう。

また、企業所得税法上、外資パートナーシップ企業は課税対象ではないため、日本の企業への配当支払いの際に起きる二重課税が回避できるというメリットもあります。

■デメリット

課税に関しては不透明な部分も多く、まだ実例が少ないのが現状です。また、外資パートナーシップ企業は原則として上場を目的とした設立形態であり、設立にあたっての条件も厳しいようです。

最低１者が会社の債務に対して無限責任を追うことになる、というのもリスクが大きく、メリットの多い制度でありながらも外資パートナーシップ企業がなかなか増えない原因であるとも言われています。

4. 中国での会社設立（法人登記）の手順

ここからは、中国での会社設立の手順について見ていきましょう。まずは法人登記にあたっての事前準備からです。

中国での会社設立にあたっての事前準備

中国での会社摂理の事前準備として、下記のような調査や選定などが必要です。

・会社名を事前に申請/予約（地方工商行政管理局に申請）
・類似商号の調査
・前置審査
・オフィスや工場設置場所などの選定

使用する会社名は事前に承認を受けて予約しておくことができますが、小規模な企業の場合は現地の地名を入れなければいけないという決まりがあります。

中国での会社設立の手順

続いては、中国での会社設立の手順についてです。

業種や地域によって異なりますが、法人登記の申請のおおまかな流れは下記の通りです。スケジュールには余裕を持って進めていきましょう。

中国会社設立の手順

5. 中国での会社設立（法人登記）に必要な費用

中国での会社設立の手続きについて理解が深まると、どれくらい費用がかかるのかも気になると思います。この項では中国での会社設立に必要な費用について解説します。

下記より「最低資本金制度」「中国での会社設立にかかる人件費」「オフィス経費・その他」の3つに絞って解説します。

最低資本金制度について

中国では、2014年3月1日施行の会社法によって最低資本金制度が原則的に廃止されましたが、外資の場合は地域ごとに最低資本金の目安値が存在しており、設立する地域によってその目安値も変わってきます。地域によって最低資本金が異なるというのは中国独特のルールなので、事前にしっかり調べておくことが必要です。

中国での会社設立にかかる人件費

業種や地域、会社の規模によって費用は変わってきますが、上海で駐在員事務所を設立する場合を想定して、下記の条件での費用について見ていきましょう。

・日本人駐在者（単身）：1名
・事務職員（中国人）：1名
・営業等アシスタント職員（中国人）：1名
・車はレンタル（運転手込み）

日本人駐在員に対してかかる費用は、給与・個人所得税・住宅費・帰国費用の合計です。

中国人従業員にかかる費用は、駐在員事務所の場合は直接採用が行えないことになっているため、政府系の派遣会社から派遣採用を行うことになります。

給与の目安は4年生の大卒、かつ日本語など外国語を話せる新卒の場合で2,500元〜3,500元、職歴5年程度だと4,000元〜6,000元が一般的な金額とされています。

オフィス経費・その他

中国において外国企業は事務所を設立できる物件が指定されており、賃借料も高めの水準となっています。

その他、事務所の備品や交通費、通信費などさまざまな経費がかかります。

下記の記事に詳細な内訳などを記載しておりますので、詳しく知りたい方はこちらをご一読ください。

中国法人設立にかかる「費用」まとめ

6. 中国での会社設立（法人登記）に必要な書類

中国での会社設立に必要な費用に続いては、法人設立に必要な書類についてです。

今回は、「現地法人（外商投資企業）」と「支店」、「外資パートナーシップ企業」と「外資パートナーシップ企業の支店」の4つについてそれぞれ見ていきましょう。

「現地法人（外商投資企業）」の設立登記を行う際に必要な書類

現地法人（外商投資企業）の設立登記を行う際に提出しなければならない文書・証明書は以下の通りです。

・企業登記（届出）申請書
・企業定款
・株主、発起人の主体資格証明書・身分証明書
・法定代表者、董事などの就任証明書
・経営する住所の合法使用証明書
・株主大会会議記録もしくは創立大会の会議記録
・（公開株を発行する場合）国務院証券監督管理機構が発行する批准書類
・（「非法人」外商投資企業の場合）外国投資者の信用証明
・（法、行政法規と国務院決定規定による承認が必要な場合）事前承認証明書・許可証明書の写し
・（ネガティブリストに該当する場合）審査機関の批准文書

「支店」の設立に必要な書類

支店の設立に必要な書類は下記の通りです。

・支店、非法人機構、営業単位登記（届出）申請書
・営業する住所の使用証明書
・（法、行政法規と国務院決定規定による承認が必要な場合）事前承認証明書・許可証明書の写し
・所属する会社の営業許可証の写し（会社の公印押印済のもの）
・（会社の分公司のみ）所属会社の定款

「外資パートナーシップ企業」の設立に必要な書類

外資パートナーシップ企業を設立する場合に適用される法律は「中華人民共和国パートナーシップ企業法」、「中華人民共和国パートナーシップ企業登記管理弁法」の２つとなっており、下記の書類が必要となります。

・パートナーシップ企業登記（届出）申請書
・全パートナーの主体資格証明
・全パートナーの署名がなされたパートナー契約書
・全パートナーによる、各パートナーの出資引受払込証明・出資払込への確認書・主要住所の合法使用証明書
・（法、行政法規と国務院決定規定による承認が必要な場合）事前承認証明書・許可証明書の写し
・（法、行政法規が規定する特殊普通パートナーシップ企業の設立の場合）パートナーの職業資格証明書

「外資パートナーシップ企業の支店」の設立に必要な書類

外資パートナーシップ企業の支店の設立時には、下記の書類が必要となります。

・支店、非法人機構、営業単位登記（届出）申請書

7. 中国での会社設立（法人登記）の注意点

中国で会社を設立する際のイメージがつかめてきたところで、この項では中国での会社設立の注意点と日本との相違点について理解を深めていきましょう。

中国会社設立の注意点

中国で会社を設立するにはさまざまな注意点がありますが、会社名と資本金には特に注意が必要です。

■会社名にまつわる注意点
現地法人の会社名は地域と業種を盛り込んだネーミングにするという独自のルールがあります。また、社名については工商局の承認、経営範囲については商務委員会に承認を得なければならず、社名に盛り込まれていない業種で営業することはできません。

■資本金にまつわる注意点
前述した通り、資本金は地域によって最低資本金の目安が異なります。また、資本金の振込は会社設立後となっており、資本金の振込に関しては国の公認会計士による検査が必要です。

■その他の注意点
例えば飲食や人材紹介など、許認可が必要なものは会社設立前に取得する必要があります。

8. 優良な海外進出サポート企業をご紹介

貴社にピッタリの海外進出サポート企業をご紹介します

外商投資法が施行され、最低資本金制度が廃止されるなど、中国におけるビジネスはこれまでと変わりつつあります。企業によっては施行から5年以内に組織を変更する必要があるなど、大きな変化を求められています。

大きな変化は得てして大きなチャンスを生みます。対外開放が急速に進む今こそ改めて中国進出を検討してみてはいかがでしょうか。

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