【2026年最新版｜第13次FINL対応】フィリピン外資規制とネガティブリストに関して専門家に聞いてみた「15の質問」

掲載日：2026年09月04日

株式会社カメリアコンサルティング

カメリアコンサルティングはマニラ・セブに拠点があり、フィリピン進出する日系企業様向けのワンストップサービス（会社設立、会計税務、法務など）を提供しています。「フィリピンに進出されている日系企業の皆さまが、現地の会計 / 税務 / 法務の業務に頭を悩ませることなく、本業を拡大させること」が命題であると考え、クライアント様のご要望にお応えできる幅広いラインナップを揃えています。代表取締役の日比野は海外進出コンサルティングファームやデロイトトーマツ社で経験を積み、10年間で100件を超えるコンサルティング実績があります。フィリピンに根差しながらも高いクオリティのサービス提供を目指しており、設立以来、フィリピン大手金融機関様からのご紹介案件を中心に、事業を拡大しています。また、2023年11月より、セブ日本人商工会議所の理事も務めています。会社規模問わず、様々な業種のクライアント様のご要望にお応えできますので、是非お気軽にご相談ください。

お問い合わせはこちら

東南アジア市場の中でも安定した経済成長と英語圏文化を背景に、多くの日本企業が進出を図るフィリピン。しかし、その第一歩となる「出資比率の検討」や「法人形態の選定」において立ちはだかるのが、外資規制の存在です。とりわけ「外国投資ネガティブリスト（Foreign Investment Negative List：FINL）」によって定められた業種別の出資制限は、事業構造やパートナー選定に大きな影響を及ぼします。

2026年4月13日、マルコス大統領は大統領令第113号（EO No. 113）に署名し、約4年ぶりとなる「第13次外国投資ネガティブリスト」が発出されました。5月2日に正式施行された本リストは、近年進められてきた小売自由化法・改正公共サービス法・改正外国投資法・再生可能エネルギー分野の規制緩和を、ネガティブリスト上に整合的に反映することを主眼としています。

本記事では、この第13次ネガティブリスト（2026年最新版）の改定ポイントを踏まえつつ、実務で直面しやすい疑問にQ&A形式でお答えします。M&Aや合弁設立といった資本構成戦略、税務・会計・資金回収の観点も織り交ぜ、読者の「実行可能性」にフォーカスした内容としていますので、フィリピン進出の検討資料としてぜひお役立てください。

▼ 【2026年最新版｜第13次FINL対応】フィリピン外資規制とネガティブリストに関して専門家に聞いてみた「15の質問」

1. フィリピン外資規制の基礎と現状
2. 第13次外国投資ネガティブリスト（2026年5月施行）の注目ポイント
3. 部門別・業種別の規制実務：どの業種で何が制限されているか？
4. 資本構成とM&A、合弁・出資の戦略的アプローチ
5. 会計・税務・資金回収の視点から見る外資規制対応
6. 進出後の継続対応とモニタリング体制
まとめ：制度理解の先にある“戦略的”な進出を目指して

1. フィリピン外資規制の基礎と現状

Q1. 外資規制とは何か。なぜネガティブリストが重要なのか？

外資規制とは、外国資本による国内産業への参入を制限・制御するために政府が設ける法制度のことです。フィリピンでは「外国投資ネガティブリスト（FINL）」と呼ばれる一覧が外資参入の可否を定めており、外国法人が特定業種に何％まで出資できるか、あるいは参入そのものが認められるかが明示されています。

リストに「載っていない業種」は原則として外資100%での進出が可能ですが、逆に「載っている業種」は出資比率や運営権に制限が及びます。リストは国家主権の維持、雇用保護、国内産業の育成などを目的に、概ね2〜4年に一度の頻度で見直されてきました。日本企業にとって重要なのは、「一見自由に見える業種でも、別途の特別法・覚書（Memorandum Circular）・各省庁のガイドラインによって実質的に制限される」点があるということ。リストの文面だけで判断せず、ビジネスモデルに即した個別精査が欠かせません。

Q2. フィリピンの外資ネガティブリストとは具体的にどういうものか？

ネガティブリストは大きく「List A」「List B」の2部構成です。

List A：憲法または個別の特別法によって、外資の参入が禁止・制限されている業種
List B：国家安全保障、国内中小企業保護、公衆衛生・道徳などの観点から、大統領令により制限がかけられている業種

2026年5月施行の第13次FINL（EO 113）における主な「外資参入禁止業種（0％）」には、マスメディア（録音業を除く）、小規模鉱業、民間警備業、協同組合、憲法上規制される一部専門職、闘鶏場運営、花火・煙火製造、フィリピン領海内の海洋資源の利用などが含まれます。出資比率に上限が設けられている業種としては、土地所有・天然資源開発（40％）、公益事業の一部（40％）、教育機関（40％）、広告業（30％）、人材紹介業・防衛関連工事（25％）などが代表例で、各々が憲法または特別法に紐づいています。

Q3. 最新の改正・緩和動向は？第13次リストはどう読むか？

2022年7月、当時のドゥテルテ政権下で「第12次FINL（EO 175）」が発出され、改正外国投資法（RA 11647）、改正小売自由化法（RA 11595）、改正公共サービス法（RA 11659）といった一連の経済自由化立法を反映する流れがつくられました。

これを引き継ぐマルコス政権は、2026年4月13日付の大統領令第113号により「第13次FINL」を発出（公布日2026年4月17日、施行日同年5月2日）。今回の改定は、ここ数年で進んだ法改正と従来のリスト表記との「ズレ」を解消し、実務上の解釈を明確化する目的で行われました。

したがって、これからフィリピン進出を検討する日本企業は、最新の第13次FINLを起点に出資比率を整理することが必須です。特に、小規模小売業・電気通信・再生可能エネルギーの3分野は実務上のインパクトが大きく、詳細は次章で解説します。

2. 第13次外国投資ネガティブリスト（2026年5月施行）の注目ポイント

第13次FINLは、過去4年間に成立した経済自由化関連法をネガティブリスト上に整合的に反映する「整理改定」型の改定ですが、小売業とインフラ調達については実質的な追加緩和も含まれています。実務上特に押さえておきたい3つの変更点を整理します。

（1）小規模小売業：外資40％枠の明文化

2022年の改正小売自由化法（RA 11595）により、払込資本金2,500万ペソ（おおむね6,000万円）以上の小売業は外資100%での進出が可能になりました。一方、これに満たない「小規模小売業」については、第12次リストでは外国法人の参入は認められていませんでした。

第13次FINLでは、「払込資本金2,500万ペソ未満であっても、外資比率40％以下であれば参入可能」と明確に整理されました。これにより、現地パートナーが60％以上の議決権を持つ前提で、日本企業が小規模リテール領域に合弁会社（JV）として参入したり、現地小売企業へ出資したりするスキームが正式に追認された形です。

（2）電気通信：外資100％参入の正式反映

改正公共サービス法（RA 11659）により、電気通信は「公共事業（Public Utility）」から分離され、外資100％の参入が認められる業種として整理されてきました。第13次FINLでは、この扱いが正式にリスト上で明文化されています。

ただし、進出企業の本国でも、フィリピン企業に対して同等の権利を認めているかという「相互主義（reciprocity）」の要件を満たす必要があり、これを満たさない場合の外資上限は50％に制限されます。

（3）再生可能エネルギー：外資100％参入の正式リスト化

2022年11月の司法省見解（DOJ Opinion No. 21, s. 2022）およびエネルギー省（DOE）の行政命令（Department Circular No. DC2022-11-0034）を経て、太陽光・風力・水力・海洋／潮力エネルギーといった再生可能エネルギー分野は外資100％での参入が事実上可能となっていました。第13次FINLでは、これがリスト上で正式に明記されています。

一方、自然水源からの直接の取水を含む天然資源の探査・開発・利用については、引き続き外資40％以下の規制が維持されている点には注意が必要です。

【参考】外資上限比率の主要区分（第13次FINL）

※上表は実務上の俯瞰用に主要業種を抜粋したものです。実際の出資検討にあたっては、第13次FINL本文および所管省庁（SEC・BOI・PEZA・DTI 等）の最新ガイドラインを確認してください。

3. 部門別・業種別の規制実務：どの業種で何が制限されているか？

Q4. 製造業・食品業界で注意すべき外資規制とは？

製造業全体としては、フィリピンは比較的外資に対して開放的です。特に輸出型製造業や加工食品の生産では100％外資による設立が認められるケースが多く、PEZA（経済特区庁）登録によって関税優遇や法人税軽減も活用できます。

ただし食品業界では、製品カテゴリーによって食品医薬品局（FDA）登録など特別な許認可が必要となるほか、農業の一次生産物に近い業種では出資比率制限が課される場合があります。また、国内市場向けの販売を前提とする事業形態では「払込資本金20万米ドル以上（先端技術活用または15名以上の現地雇用があれば10万米ドルに緩和）」という資本金要件が課される点にも注意が必要です。

Q5. 不動産・インフラ・建設分野における外資規制の特色と対応ポイント

フィリピンでは土地の所有が原則としてフィリピン国民、またはフィリピン資本60％以上の法人に限定されています。外国投資家からの要望が強い「外資による土地完全所有」については、マルコス大統領が不動産価格高騰のリスクを理由に明確に反対の姿勢を示しており、当面の規制緩和は見通せません。

そのため外資系企業は、長期土地リース契約（通常50年、延長により最大75年）を通じて用地を確保するのが一般的です。土地を担保とした資金調達には依然として制約があり、ファイナンス戦略は慎重に設計する必要があります。

建設分野では、プロジェクトの性質や資本金の水準により外資比率が40％以下に制限される場合があるほか、国内資金による公共工事の請負契約は、従来からCommonwealth Act No. 541等に基づき原則として外資40％以下に制限されています。もっとも第13次FINLでは、国内で調達できない専門的な技術・技能を要するインフラ案件に限り、外資比率を最大75％まで認める枠が新設されました。工事ライセンス取得時にフィリピン人技術者の雇用や登録が求められるケースも多く、現地の法務・人材環境を踏まえた計画が不可欠です。

Q6. サービス業・IT・BPOなどでの外資参画スキームと戦略的配慮

IT・BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）といった知識集約型サービス業は、フィリピン政府の重点産業であり、外資規制も比較的緩やかです。とくにBPOは100％外資での進出が可能、かつ最低資本金要件もかからない業種であり、英語力と若年人口を活かした高い競争力を持っています。

一方、教育、マスメディア、広告代理業などは憲法レベルで外資規制が明示されており、出資比率上限や運営権の制限が課されています。クラウド・データ関連サービスや個人情報を扱う領域では、データプライバシー法（RA 10173）や所管省庁のガイドライン整備が進んでおり、許認可の取得要否や越境データ移転規制について最新情報の確認が必要です。進出初期には、ローカル法人との提携やホワイトラベル方式の検討といった戦略的選択肢も併せて検討すべきでしょう。

4. 資本構成とM&A、合弁・出資の戦略的アプローチ

Q7. 100％外資出資が可能な業種・条件とは？

第13次FINLにおいて100％外資出資が可能な代表的業種は、IT・BPO、輸出型製造業（特にPEZA等の経済特区登録企業）、改正公共サービス法に基づく電気通信・航空・国内海運・鉄道、再生可能エネルギー（太陽光・風力・水力・海洋／潮力）、および一定要件を満たす小売業などです。

小売業については、改正小売自由化法（RA 11595）により、払込資本金2,500万ペソ（おおむね6,000万円）以上であれば100％外資の参入が可能です。この「資本金」は単なる登録上の数字ではなく、実質的に現地法人に拠出され、事業運営に使われている必要がある点に注意が必要です。

また、電気通信については、進出企業の本国がフィリピン企業に同様の権利を認めているという「相互主義」の要件を満たす必要があり、これを満たさない場合は外資上限が50％に制限されます。

Q8. 合弁会社設立や理想的な資本構成とはどう設計すべきか？

100％外資が認められていない分野や、現地ネットワーク・規制対応力の観点からリスク分散を重視する場合には、合弁会社（Joint Venture）は依然として有力な選択肢です。不動産開発、建設業（一部）、小規模小売業、教育・ヘルスケアなど、外資比率が40％以下に制限される領域では、フィリピン側60％：日本側40％の構成が一般的です。

ここで重要なのは比率の設定にとどまらず、「出資契約書（JVA）」「株主間契約（SHA）」「取締役構成」「役職員配置」を通じて、経営の実質的コントロールとリスク分担をどう設計するかという点です。拒否権付き少数株主構成、優先株式の活用、利益配当ルールの設計などにより、戦略的な柔軟性を確保することが可能です。

ただし、フィリピンには「アンチダミー法（Anti-Dummy Law）」があり、外資40％以下の枠で参入する場合、名義貸しや実質的な規制破りは厳しく禁じられています。外国人取締役の人数は出資比率（40％であれば全体の4割以下）に比例させる必要があり、株主間契約で実質的な経営支配権を確保したり、過度な拒否権を設定したりすることは認められない点に注意が必要です。

Q9. M&A・買収による進出戦略の際、外資規制はどのように影響するか？

既存の現地企業を買収することでスピーディーに市場参入するM&Aは、事業の即時立ち上げや人材・施設・顧客基盤の確保において有効な手段です。一方、第13次FINLが定める外資制限業種で買収を行う場合、「出資比率の変更」によってライセンスが無効化されるリスクが残ります。

たとえば、もともと100％フィリピン資本で保有されていた小規模小売業や公益事業のライセンスが、外資が過半数を取得したことで取り消されるケースが典型です。M&A後に必要となるSEC（証券取引委員会）への報告義務、競争法（Philippine Competition Act）上の事前審査（一定規模以上の取引）、業種別ライセンスの再申請なども事前に整理が必要です。

したがって、フィリピンM&Aを成功させるには、デューデリジェンスの段階で「外資比率と業種別ライセンスの継承可否」を必ず精査することが鉄則です。必要に応じて、対象会社の事業部門を分割した上で外資100％可能な事業のみを買収する「カーブアウト型スキーム」や、段階的買収を組み合わせるなど、柔軟なストラクチャー設計が求められます。

5. 会計・税務・資金回収の視点から見る外資規制対応

Q10. 外資規制と会計・税務上の留意点（源泉税・配当・資本剰余）

外資系企業にとって税務上の最大の論点は、「配当金に係る最終源泉徴収税」と「資本剰余金の取り扱い」です。フィリピン法人が外国株主に配当を支払う場合、国内法上の源泉税率は原則25％ですが、日本・フィリピン租税条約により、出資比率や条件に応じて10％または15％への軽減措置が利用できます。

ただし、軽減税率を適用するためには、RMO 14-2021に基づき、初回の支払前にBIR Form 0901と居住者証明書（TRC）を入手したうえで条約税率により源泉徴収し、課税年度終了後第4月末日までにフィリピン内国歳入庁（BIR）国際税務課（ITAD）へRequest for Confirmationを提出する必要があり、準備不足だと条約適用が認められず追徴課税のリスクがあります。資本構成の設計段階から「税務上の出口戦略」として配当ルートを意識しておくことが肝要です。

Q11. 資金回収・利益送金における制度リスクと回避策

外資企業がフィリピンから本国に資金を回収する手段としては、配当、ロイヤリティ、サービスフィー（マネジメントフィー・技術指導料等）などがあります。いずれもフィリピン中央銀行（BSP）の規制および商業銀行のコンプライアンスチェックを通過する必要があり、送金目的に応じた裏付け書類の整備が不可欠です。

たとえばマネジメントフィーやロイヤリティの支払いは認められる一方、契約書・成果物・移転価格文書（TPドキュメント）の合理性が乏しい場合、税務上の損金否認や追徴課税の対象となるリスクがあります。資金回収を長期視点で最適化するには、契約設計・会計処理・銀行対応までを一体で設計することが重要です。

Q12. 優遇制度（BOI・PEZA）と外資規制の関係、活用時の実務ポイント

BOI（投資委員会）やPEZA（経済特区庁）による優遇制度は、外資企業にとって大きな魅力です。CREATE MORE法および2025年版IRRの整備により、PEZA等の認定企業は所得税ホリデー（ITH）、SCIT/EDR（特別法人所得税・追加損金算入）、輸入関税免除といった複数のメリットを享受できます。

ただし、これらの優遇は対象業種・事業形態・売上構成（輸出比率）などに関する条件を満たす必要があり、登録後の事業実態がインセンティブ条件と整合しているかが厳しくチェックされます。さらに、PEZA登録企業であっても株主構成が一定比率以上の外資である場合、業種別の外資規制が依然として適用される点には注意が必要です。

BOI・PEZAのスキームを活用する際は、出資比率・ライセンス・法人登記・施設所在地などを複合的に整理し、ネガティブリストと優遇制度の両方を満たす設計を行うことが、実務的な成功の鍵となります。

6. 進出後の継続対応とモニタリング体制

Q13. 規制変更・改正時に備えたモニタリング体制の作り方

フィリピンにおける外資規制は、政治情勢や経済戦略の変化を背景に、繰り返し見直されます。2022年の第12次から2026年の第13次への改定が示すように、約4年というスパンで大きな変化が起こりうる前提で体制を組む必要があります。

具体的には、BOI・PEZA・DTI・SEC・DOF・BIRといった所管省庁のサイトやプレスリリース、JETROや在比日本国大使館・JCCIPI（マニラ日本人商工会議所）、JCCC（セブ日本人商工会議所）などが発信するアラートを定期的にチェックする運用を社内に組み込みましょう。法務・税務アドバイザーとの四半期レビュー、契約内容のアップデート、規制動向レポートの収集体制を整えておくことで、突発的な規制変更にも柔軟に対応できる土台が整います。

Q14. 現地パートナー、法務・税務アドバイザーなどの選定基準

現地での安定的な事業運営に不可欠なのが、信頼できる専門家・パートナーの選定です。フィリピンの外資規制対応では、単なる翻訳レベルを超えた「制度理解＋実務経験」のあるアドバイザーが求められます。出資比率の調整、ライセンス取得、BIR・BSP・SEC・各省庁との折衝など、複数の関係機関をまたぐ対応が日常的に発生するため、ワンストップで伴走可能な体制を整えておくことが重要です。

選定の際は、コンサル契約の単発スポット対応だけでなく、過去のクライアント支援実績、ローカル弁護士・会計士とのネットワーク、日本人窓口・現地スタッフのバランスといった観点から、継続的な信頼関係を築ける体制かを総合的に判断しましょう。

Q15. 実務でよくあるトラブル（外資制限の違反、ライセンス剥奪等）とその防止策

外資規制をめぐる実務上のトラブルで最も多いのが、「実態と登録情報の乖離」です。出資比率を正しく設定したつもりでも、後日の精査で株主間契約や会計処理が形式上の出資比率と整合していないと判断され、是正やライセンス更新拒否につながるケースがあります。

また、PEZAやBOIの優遇条件を満たしていない事業活動（例：本来輸出主体の登録なのに国内販売中心になっている等）が判明し、優遇措置の否認や追徴課税につながる事例も報告されています。さらに、アンチダミー法違反は刑事罰の対象であり、外国人取締役の人数超過や名義貸しスキームには厳しい目が向けられています。

これらを防ぐためには、定期的な自己点検（社内コンプライアンスレビュー）と、第三者による監査的視点の導入が有効です。制度を「読み解く」だけでなく、「運用の一貫性」を保つことが、外資規制に対応する上での最重要ポイントとなります。

まとめ：制度理解の先にある“戦略的”な進出を目指して

フィリピンへの進出は、日本企業にとって東南アジア市場を広げる上で大きなチャンスであり続けています。一方で、同国特有の「外資規制」は、法人設立からM&A、事業継続、資金回収に至るあらゆるフェーズに影響を及ぼす重要な制度です。

2026年5月施行の第13次外国投資ネガティブリスト（EO 113）は、過去数年間に進んだ法改正とリスト表記のズレを解消し、外資受け入れに関する制度の透明性を高めた点で、実務インパクトの大きい改定となりました。とりわけ、急成長するフィリピン市場をターゲットとする日系小売・飲食企業、再生可能エネルギー、電気通信、インフラ分野の企業にとっては、合弁スキームや100％外資設立を含めた選択肢が拡大したと言えます。

もっとも、ネガティブリストに記載がない業種であっても、各監督官庁が独自に発行する覚書（Memorandum Circular）やガイドラインによって、実質的な外資比率の制限やライセンス要件が課されるケースは少なくありません。新規進出、合弁会社の設立、既存事業の持分変更を検討する際には、ネガティブリスト本文だけでなく、対象ビジネスモデルが個別セクター法・アンチダミー法・各省庁の最新見解に抵触しないか、現地法務に精通した専門家とともに事前に精査することが推奨されます。

制度を読み、リスクを測り、事業を育てる——本記事が、フィリピン進出を志す日本企業にとって、その第一歩のガイドとなれば幸いです。