【2026年最新】中国の有限公司（有限責任公司）とは｜設立手続き・費用・株式公司との違いを解説

Q: 有限公司と股份有限公司の違いは？

有限公司は株主数が2〜50人に限定され、株式の譲渡に制限がある非公開会社です。一方、股份有限公司（コフンヨウシエンゴンスー）は株主数5人以上で上限がなく、株式を公開して証券取引所に上場することができる公開会社です。日本の会社制度に例えると、有限公司は非公開の株式会社、股份有限公司は上場可能な株式会社に近い概念です。

Q: SDN BHDとは何ですか？

SDN BHD（センディリアン・バハド）はマレーシアの株式譲渡制限会社（非公開有限会社）を意味します。SDNはSendirian（非公開）、BHDはBerhad（有限）の略で、株式の譲渡に取締役会の許可が必要な会社形態です。外資系企業がマレーシアに進出する際に最も一般的に選択される法人形態です。

Q: Pte.Ltdとは何ですか？

Pte.Ltd（プライベート・リミテッド）はシンガポールの非公開有限責任会社を意味します。Pteはprivate（非公開）、Ltdはlimited（有限責任）の略です。シンガポールで最も一般的な法人形態で、設立手続きが比較的簡便で、法人税率も17%と競争力のある水準です。

Q: 海外で会社を設立する際、どの法人形態を選ぶべきですか？

法人形態の選択は進出先の法制度、事業内容、資本金、株主構成などによって異なります。一般的に外資系企業が海外に現地法人を設立する場合は、有限責任の非公開会社（中国の有限公司、マレーシアのSDN BHD、シンガポールのPte.Ltdなど）が選択されることが多いです。専門家のアドバイスを受けて判断することをおすすめします。

掲載日：2026年04月27日

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海外企業と取引する際、「有限公司」「GmbH」「SDN BHD」「Pte.Ltd」など、聞き慣れない会社形態の名称に戸惑った経験はないでしょうか。これらは各国の法律に基づく法人形態の呼称であり、その意味を正しく理解することは海外ビジネスの基本です。本記事では、中国の「有限公司」を中心に、ドイツ、インドネシア、マレーシア、シンガポール、イギリスなど、日本企業の海外進出先として人気の高い6カ国の代表的な会社形態について、読み方・意味・特徴を詳しく解説します。海外進出を検討中の方や、海外企業との取引を始める方はぜひ参考にしてください。

この記事でわかること

・中国の「有限公司」「股份有限公司」の読み方・意味・違い
・ドイツの「GmbH」の読み方と会社制度の特徴
・インドネシアの「PT」「CV」「UD」の意味と使い分け
・マレーシアの「SDN BHD」とシンガポールの「Pte.Ltd」の解説
・各国の会社形態を日本の制度と比較した早見表

1. 中国の会社形態：「有限公司」と「股份有限公司」

有限公司（ヨウシエンゴンスー）とは

有限公司は中国語で「ヨウシエンゴンスー（yǒuxiàn gōngsī）」と読みます。中国の「公司法」（会社法）に基づく会社形態の一つで、日本の株式会社に相当する法人格です。正式名称は「有限責任公司」で、株主が出資額を限度として有限責任を負う会社形態を意味します。

有限公司の設立には2人以上50人以下の株主が必要です（1人株主による「一人有限責任公司」も認められています）。株式の譲渡には他の株主の同意が必要であり、この点で日本の非公開会社（株式譲渡制限会社）に近い性格を持っています。中国で設立される企業の大多数がこの有限公司であり、外資系企業が中国に現地法人を設立する際にも最も一般的に選択される法人形態です。

2024年に改正された中国の新「公司法」では、出資に関するルールが一部変更されています。具体的には、株主は会社設立から5年以内に認繳出資（約束した出資額）を全額払い込むことが求められるようになりました。従来は払い込み期限に明確な制限がなかったため、この変更は実務上重要なポイントです。中国での法人設立を検討する際は、最新の法制度を確認することが不可欠です。

股份有限公司（コフンヨウシエンゴンスー）とは

股份有限公司は中国語で「コフンヨウシエンゴンスー（gǔfèn yǒuxiàn gōngsī）」と読みます。「股份」は株式を意味し、直訳すれば「株式有限会社」となります。有限公司との最大の違いは、株主数の上限がなく（設立時は2人以上200人以下の発起人が必要）、株式を公開して証券取引所に上場することが可能な点です。

股份有限公司は上場を目指す企業や大規模な資金調達を行う企業が選択する法人形態です。上海証券取引所や深圳証券取引所に上場する中国企業は、すべて股份有限公司の形態を取っています。設立要件として最低資本金500万元（約1億円）が必要で、有限公司と比べて設立のハードルが高くなっています。

日本企業が中国に現地法人を設立する場合、ほとんどのケースで有限公司（有限責任公司）が選択されます。股份有限公司は中国国内での上場を視野に入れた大規模な事業展開を行う場合に限って検討される法人形態です。

中国進出における法人設立のポイント

中国で有限公司を設立する際には、いくつかの重要なポイントがあります。まず、外資系企業の場合は「外商投資法」（2020年施行）に基づく手続きが必要です。外商投資法の施行により、従来の「中外合資経営企業法」「中外合作経営企業法」「外資企業法」のいわゆる外資三法は廃止され、外資系企業も中国の公司法に基づいて設立・運営されるようになりました。

また、中国にはネガティブリスト（外商投資参入特別管理措置）が存在し、特定の業種については外資の参入が制限または禁止されています。2024年版のネガティブリストでは制限項目がさらに削減されましたが、依然として一部の業種には規制が残っているため、進出前に確認が必要です。

中国での法人設立は、日本とは異なる商慣習や行政手続きが多く、現地の法律事務所や会計事務所のサポートを受けることが強く推奨されます。Digima〜出島〜では、中国への海外進出をサポートする専門企業を多数ご紹介しており、法人設立の手続きから運営まで包括的な支援を受けることが可能です。

2. ドイツの会社形態：「GmbH」

GmbH（ゲーエムベーハー）とは

GmbHはドイツ語で「ゲーエムベーハー」と読みます。正式名称は「Gesellschaft mit beschränkter Haftung」で、直訳すると「有限責任の会社」となります。ドイツにおいて最も一般的な会社形態であり、日本の有限会社（現在は特例有限会社）に近い概念ですが、実態としては中小企業から大企業まで幅広く採用されています。

GmbHの設立には最低資本金25,000ユーロ（約400万円）が必要で、設立時に少なくともその半額（12,500ユーロ）を払い込む必要があります。株主は出資額を限度として有限責任を負い、個人資産が会社の債務によって差し押さえられることはありません。

ドイツはEU最大の経済大国であり、日本との経済関係も深いです。ドイツに進出する日本企業はGmbHの形態で現地法人を設立することが一般的です。なお、2008年に導入された「UG（haftungsbeschränkt）」（ウンターネーメンスゲゼルシャフト）は、最低資本金1ユーロから設立できる簡易版のGmbHで、スタートアップなど小規模な事業に適しています。

AG（アクツィエンゲゼルシャフト）との違い

ドイツにはGmbHの他に「AG（Aktiengesellschaft）」という会社形態があります。AGはドイツ語で「アクツィエンゲゼルシャフト」と読み、株式会社を意味します。フォルクスワーゲンAG、シーメンスAGなど、上場している大企業がこの形態を取っています。

AGの最低資本金は50,000ユーロ（約800万円）で、GmbHの2倍です。AGは証券取引所への上場が可能であり、広く一般投資家から資金を調達できます。また、AGには監査役会（Aufsichtsrat）の設置が義務付けられており、ドイツ特有の「共同決定制度」により従業員代表が監査役会に参加するなど、ガバナンス構造がGmbHよりも複雑です。

日本企業がドイツに進出する場合、ほとんどのケースでGmbHが選択されます。AGは上場を目指す場合や、非常に大規模な事業展開を行う場合に限って検討される法人形態です。

3. インドネシアの会社形態：「PT」「CV」「UD」

PT（ペルセロアン・テルバタス）とは

PTはインドネシア語で「ペルセロアン・テルバタス（Perseroan Terbatas）」の略で、有限責任会社（株式会社）を意味します。「Perseroan」は会社、「Terbatas」は有限を意味し、直訳すると「有限会社」です。インドネシアで事業を行うための最も一般的な法人形態であり、外資系企業がインドネシアに進出する際にはPTの設立が基本となります。

PTの設立には最低2名の株主と1名の取締役が必要です。外資系企業が設立するPTは「PT PMA（Penanaman Modal Asing：外国投資）」と呼ばれ、BKPM（投資調整庁）への投資許可申請が必要となります。2024年時点の最低投資額は100億ルピア（約1億円）で、そのうち最低25億ルピア（約2,500万円）を払込資本金とする必要があります。

インドネシアは人口約2億8,000万人を擁するASEAN最大の経済国であり、日本企業の進出先としても非常に人気があります。2020年に施行された「オムニバス法（雇用創出法）」により外資規制が一部緩和され、外資系企業のPT設立がより容易になりました。ただし、ネガティブリスト（投資制限リスト）により一部の業種では外資比率に制限があるため、進出前の確認が必要です。

CV（コマンディテル）とUD（ウサハダガン）

CV（Commanditaire Vennootschap）は「コマンディテル・フェンノンストチャ」と読み、合資会社に相当する会社形態です。オランダ統治時代の法制度に由来する法人形態で、無限責任を負う経営パートナーと、出資額を限度として有限責任を負う出資パートナーによって構成されます。CVはインドネシア国民のみが設立可能であり、外資系企業がCVを設立することはできません。

UD（Usaha Dagang）は「ウサハダガン」と読み、個人商店に相当する事業形態です。個人が自己の名前で事業を営む形態で、法人格を持ちません。設立手続きが最も簡便ですが、事業主が無限責任を負います。CVと同様に、外国人がUDを設立することはできません。

外資系企業がインドネシアで事業を行う場合は、原則としてPT PMAの設立が必要です。CVやUDはインドネシア国民向けの事業形態であるため、外資系企業の選択肢には含まれません。ただし、現地パートナーとの合弁事業においてCVの仕組みが参考になる場合もあります。

4. マレーシアの会社形態：「SDN BHD」と「BHD」

SDN BHD（センディリアン・バハド）とは

SDN BHDは「センディリアン・バハド（Sendirian Berhad）」の略で、マレーシアにおける非公開有限会社（株式譲渡制限会社）を意味します。「Sendirian」は「非公開」、「Berhad」は「有限」を意味するマレー語です。SDN BHDはマレーシアで最も一般的な法人形態であり、外資系企業がマレーシアに進出する際にも広く採用されています。

SDN BHDの特徴は、株式の譲渡に取締役会の承認が必要である点です。これにより、会社の所有権が意図しない第三者に移転するリスクを防ぐことができます。株主数は1名以上50名以下とされており、最低資本金の要件はありません（2016年の会社法改正により廃止）。

マレーシアはASEAN地域における有力な進出先の一つであり、多民族国家ならではの多言語環境（マレー語、英語、中国語）、比較的安価な労働コスト、整備されたインフラが魅力です。日本企業がマレーシアで現地法人を設立する場合、SDN BHDの形態が標準的な選択肢となります。

BHD（バハド）とは

BHD（Berhad）は「バハド」と読み、マレーシアにおける公開有限会社を意味します。SDN BHDとは異なり、株式の譲渡に制限がなく、株式を一般に公開して証券取引所（ブルサ・マレーシア）に上場することが可能です。株主数に上限はありません。

BHDはマレーシア国内の大企業や上場企業が採用する法人形態です。ペトロナス（石油）、メイバンク（金融）、サイムダービー（多角経営）など、マレーシアを代表する企業がBHDの形態を取っています。

外資系企業がマレーシアに進出する際にBHDを選択するケースはほとんどなく、一般的にはSDN BHDで設立します。マレーシアでの事業が成長し、現地での上場を検討する段階でBHDへの転換を考えるというのが通常の流れです。

5. シンガポールの会社形態：「Pte.Ltd」

Pte.Ltd（プライベート・リミテッド）とは

Pte.Ltdは「プライベート・リミテッド（Private Limited）」の略で、シンガポールにおける非公開有限責任会社を意味します。「Private」は株式が一般に公開されていない非公開会社であること、「Limited」は株主が有限責任を負うことを示しています。シンガポールで事業を行う企業の大多数がこの法人形態を採用しています。

シンガポールのPte.Ltdは設立手続きが非常に簡便で迅速なことで知られています。ACRA（会計企業規制庁）へのオンライン申請により、早ければ1〜2日で法人を設立することが可能です。最低資本金は1シンガポールドル（約100円）で、取締役は最低1名（シンガポール居住者）、株主は1名以上50名以下です。

シンガポールは法人税率17%、広範な租税条約ネットワーク、英語が公用語というビジネス環境の優位性から、東南アジアの地域統括拠点として多くの日本企業が現地法人を設立しています。Digima〜出島〜への相談でも、シンガポールでのPte.Ltd設立に関する問い合わせは常に上位を占めています。

シンガポールのその他の法人形態

Pte.Ltdの他に、シンガポールには「Ltd（Limited）」という公開有限会社の法人形態があります。これは株式を一般に公開して証券取引所（SGX：シンガポール証券取引所）に上場可能な会社形態で、株主数に上限がありません。マレーシアのBHDに相当する概念です。

また、「LP（Limited Partnership）」は有限責任パートナーシップ、「LLP（Limited Liability Partnership）」は有限責任事業組合に相当し、特定の業種やプロジェクトベースの事業に適した形態です。外国企業がシンガポールに支店（Branch Office）を設置する場合もありますが、支店は親会社と同一法人であるため、親会社が無限責任を負う点に注意が必要です。

外資系企業がシンガポールで事業を開始する場合、ほとんどのケースでPte.Ltdが最適な選択肢となります。設立の容易さ、税制の優遇、国際的な信用力の高さなど、多くの面でPte.Ltdは優れた法人形態です。

6. イギリスの会社形態：「PLC」と「Ltd」

PLC（パブリック・リミテッド・カンパニー）とは

PLC（Public Limited Company）は「パブリック・リミテッド・カンパニー」と読み、イギリスにおける公開有限責任会社を意味します。株式を一般に公開し、ロンドン証券取引所などに上場することが可能な会社形態です。BP、HSBC、ユニリーバなど、イギリスを代表する大企業がPLCの形態を取っています。

PLCの設立には最低資本金50,000ポンド（約950万円）が必要で、そのうち少なくとも4分の1（12,500ポンド）を設立時に払い込む必要があります。取締役は最低2名、会社秘書役（Company Secretary）の選任が義務付けられています。

PLCは大企業や上場企業向けの法人形態であり、外資系企業がイギリスに進出する際にPLCを選択することは稀です。通常は次に説明する「Ltd」の形態で現地法人を設立します。

Ltd（リミテッド）とは

Ltd（Limited）は「リミテッド」と読み、イギリスにおける非公開有限責任会社を意味します。正式には「Private Company Limited by Shares」で、株式による有限責任の非公開会社です。イギリスで設立される企業の大多数がこの法人形態を採用しており、外資系企業のイギリス進出においても最も一般的な選択肢です。

Ltdの設立は非常に簡便で、Companies House（会社登記所）へのオンライン申請により数時間で法人設立が可能です。最低資本金の要件はなく、取締役は最低1名で足ります。会社秘書役の選任も任意です。

イギリスは世界の金融センターとしてのロンドンの存在、英語が母語であるという言語面のアドバンテージ、コモンロー（判例法）に基づく透明性の高い法制度などから、欧州でのビジネス拠点として高い人気を誇っています。ブレグジット（EU離脱）後もイギリスの国際ビジネスハブとしての地位は維持されており、日本企業の進出先としても根強い人気があります。

7. 各国の会社形態比較まとめ

各国の非公開会社（外資進出向け）の比較

本記事で解説した各国の法人形態のうち、外資系企業が現地法人を設立する際に最も一般的に選択される法人形態を比較すると、以下のようになります。

国	法人形態	読み方	最低資本金	最少取締役数
中国	有限公司	ヨウシエンゴンスー	業種により異なる	1名
ドイツ	GmbH	ゲーエムベーハー	25,000ユーロ	1名
インドネシア	PT PMA	ペルセロアン・テルバタス	100億ルピア（投資額）	1名
マレーシア	SDN BHD	センディリアン・バハド	なし	1名
シンガポール	Pte.Ltd	プライベート・リミテッド	1SGD	1名（居住者）
イギリス	Ltd	リミテッド	なし	1名

上記の比較からわかるように、シンガポール・マレーシア・イギリスは最低資本金の要件が非常に低く、法人設立のハードルが低いことが特徴です。一方、中国やインドネシアは一定の資本金や投資額が求められるため、事前の資金計画が重要です。

法人形態の選択は、事業内容、進出先の法制度、税制、資金計画など多くの要素を総合的に検討した上で行う必要があります。各国の法制度は頻繁に改正されるため、最新の情報に基づいた判断が不可欠です。海外進出の方法を検討する際には、進出先の法人設立の専門家に相談することを強くおすすめします。

8. よくある質問（FAQ）

Q. 有限公司とは何ですか？読み方と意味を教えてください。

有限公司（ヨウシエンゴンスー）は中国における会社形態の一つで、日本の株式会社に相当します。2〜50人の株主が出資し、各株主は出資額を限度として有限責任を負います。中国で最も一般的な会社形態であり、外資系企業が中国に現地法人を設立する際にも多く採用されています。2024年の公司法改正により、出資の払い込みは設立から5年以内に完了する必要があります。

Q. 有限公司と股份有限公司の違いは？

有限公司は株主数が2〜50人に限定され、株式の譲渡に他の株主の同意が必要な非公開会社です。一方、股份有限公司（コフンヨウシエンゴンスー）は発起人が2人以上200人以下、株主数に上限がなく、株式を公開して証券取引所に上場できる公開会社です。日本の制度で言えば、有限公司は非公開の株式会社、股份有限公司は上場可能な株式会社に相当します。

Q. GmbHとは何ですか？

GmbH（ゲーエムベーハー）はドイツの有限会社を意味します。Gesellschaft mit beschränkter Haftung（有限責任の会社）の略称で、ドイツで最も一般的な会社形態です。最低資本金は25,000ユーロで、中小企業から大企業まで幅広く採用されています。日本企業がドイツに進出する際の標準的な法人形態です。

Q. SDN BHDとは何ですか？

SDN BHD（センディリアン・バハド）はマレーシアの非公開有限会社（株式譲渡制限会社）を意味します。SDNはSendirian（非公開）、BHDはBerhad（有限）の略で、株式の譲渡に取締役会の許可が必要です。最低資本金の要件がなく、マレーシアで外資系企業が最も一般的に選択する法人形態です。

Q. Pte.Ltdとは何ですか？

Pte.Ltd（プライベート・リミテッド）はシンガポールの非公開有限責任会社です。設立が非常に簡便で、最低資本金は1シンガポールドル、早ければ1〜2日で法人設立が可能です。法人税率17%、広範な租税条約ネットワークなど、ビジネス環境の優位性から東南アジアの地域統括拠点として人気があります。

Q. 海外で会社を設立する際、どの法人形態を選ぶべきですか？

法人形態の選択は進出先の法制度、事業内容、資本金、株主構成などによって異なります。外資系企業が現地法人を設立する場合は、有限責任の非公開会社（中国の有限公司、マレーシアのSDN BHD、シンガポールのPte.Ltdなど）が選択されることが多いです。各国の法制度は改正が頻繁に行われるため、最新の情報に基づいて専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。

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