ドイツでの会社設立完全ガイド｜GmbHの設立手続き・費用・注意点を解説

掲載日：2025年03月10日

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ドイツは欧州最大の経済圏であり、日本企業にとっても重要な市場の一つです。欧州連合（EU）内に法人を設立することで、EU全域における事業展開が容易になり、貿易や物流の面でも大きなメリットを享受できます。また、ドイツは法制度が整備されており、透明性が高いビジネス環境が整っているため、外資系企業にとっても参入しやすい環境が整っています。

そんなドイツへの進出形態「GmbH（Gesellschaft mit beschränkter Haftung：有限責任会社）」は、ドイツで最も一般的な法人形態であり、信用力が高く、取引先や銀行からの評価も良いため、多くの企業がこの形態を選択しています。設立には一定の資本金が必要ですが、その分、会社の安定性が高まり、長期的なビジネス展開が可能になります。

本記事では、ドイツでの会社設立、特にGmbHの設立プロセスを詳細に解説し、必要な手続き、費用、税制、運営時の注意点を詳しく紹介します。ドイツでの法人設立を検討している方にとって、有益な情報を提供できれば幸いです。

ドイツでの会社形態の種類と特徴

ドイツで法人を設立する際には、複数の法人形態から適切なものを選択する必要があります。それぞれの法人形態には税制、設立要件、信用度、資本要件、責任範囲などの違いがあり、事業規模や目的に応じて最適なものを選ぶことが重要です。

GmbH（有限責任会社）

GmbHは、ドイツ国内で最も一般的な法人形態であり、2022年時点で約100万社以上がGmbHとして登録されています。この法人形態の最大の特徴は、出資者（株主）の責任が出資額に限定されることであり、法人の負債が発生した場合でも、個人の資産は保護される点にあります。

設立要件は以下の通りです：

最低資本金：25,000ユーロ（約400万円）
資本金の初回払い込み額：12,500ユーロ以上
法人税：15%（地方事業税を含めると約30%）
付加価値税（VAT）：19%（一部7%の軽減税率あり）
必要書類：会社定款、商業登記申請書、公証証明、資本金払込証明

GmbHは法人格としての信用度が高いため、大企業や金融機関との取引が円滑に進むというメリットがあります。一方で、設立手続きが煩雑であり、税務や会計管理の負担が大きいため、事前の準備が重要です。

UG（小規模有限責任会社）

UG（Unternehmergesellschaft）は、GmbHの簡易版として2008年に導入された法人形態です。GmbHと同様に有限責任が適用されますが、1ユーロから設立可能であるため、資金が限られている起業家やスタートアップに人気があります。ただし、利益の一部（最低25%）を内部留保として積み立て、25,000ユーロに達すると自動的にGmbHへ移行する仕組みになっています。

このため、設立コストを抑えたい場合にはUGが適しているものの、信用度が低いため、大企業との取引や融資の申請が難しいというデメリットがあります。

GbR（民法上の組合）

GbR（Gesellschaft bürgerlichen Rechts）は、2人以上の個人が共同で事業を行う場合に適した法人形態です。個人事業主と同じような扱いとなり、商業登記が不要で、設立手続きが簡単というメリットがあります。しかし、法人の債務に対して出資者が無限責任を負うため、リスクが高い形態でもあります。

AG（株式会社）

AG（Aktiengesellschaft）は、株式公開が可能な法人形態であり、最低50,000ユーロの資本金が必要です。株主が自由に株式を売買できるため、資金調達の自由度が高い一方で、取締役会や監査役会の設置が義務付けられており、運営コストが非常に高くなる傾向があります。主に大企業向けの法人形態であり、中小企業やスタートアップには向いていません。

個人事業主（Einzelunternehmen）

Einzelunternehmen（個人事業主）は、最も簡単に事業を開始できる形態です。税務署に開業届を提出するだけで設立が可能であり、商業登記は不要です。しかし、法人の債務に対して個人が無制限に責任を負うため、リスクが大きいという点には注意が必要です。

ドイツでのGmbH設立の流れ

GmbHの設立には、複数の法的手続きを踏む必要があり、一般的に1〜2カ月ほどの時間を要します。ドイツでは商業登記や税務登録のプロセスが厳格に管理されており、手続きを進めるうえで必要となる書類も多いため、事前に準備を整えておくことが重要です。特に、銀行口座の開設や公証手続きには時間がかかる場合があるため、スケジュールを立てながら進めることが求められます。

会社名の決定と商業登記

会社名の決定は、GmbH設立の最初のステップとなります。ドイツでは、商号の重複を避けるため、希望する会社名がすでに登録されていないかを事前に確認することが推奨されます。一般的には、商工会議所（IHK）に問い合わせを行い、名称の使用可否を確認したうえで、正式な申請へと進みます。また、GmbHの名称には「GmbH」という表記を含める必要があり、事業内容を示す単語が含まれていると、商業登記の際にスムーズに審査が進む傾向があります。

名称が確定したら、次に商業登記簿への登録手続きを行います。商業登記は、GmbHが法人格を取得し、正式な企業としての活動を開始するために不可欠な手続きです。登記は登記裁判所で行われ、提出後、登記が完了するまでには通常2〜4週間程度を要します。

定款の作成と公証手続き

GmbHを設立するためには、会社の基本情報を明記した定款を作成し、公証人の立会いのもとで正式に認証を受ける必要があります。定款には、会社名や所在地、事業目的、資本金の額、出資者の構成、経営権限など、会社運営に関する重要な事項が記載されます。この文書は、後に銀行口座の開設や商業登記の際にも必要となるため、慎重に作成しなければなりません。

公証手続きは、ドイツの法律上必須とされており、公証人が書類の内容を確認し、適正に作成されているかを認証します。この手続きには費用がかかり、一般的には500〜1,000ユーロ程度が発生します。公証が完了すると、会社の定款が正式に有効となり、次の資本金の払い込みへと進むことができます。

なお、定款に含めるべき内容は以下の通りです。

会社名と本社所在地
事業目的
資本金と出資者の持分
取締役の任命
意思決定のルール（株主総会、取締役の権限など）

銀行口座の開設と資本金の払い込み

GmbHを設立する際には、法人専用の銀行口座を開設し、そこに資本金を払い込むことが求められます。ドイツでは、銀行口座の開設には審査が必要であり、特に外国人が設立する場合には、本人確認や事業内容の詳細な説明を求められることが一般的です。そのため、銀行選びも重要なポイントとなります。ドイツ国内の主要銀行である「Deutsche Bank」や「Commerzbank」、またはオンライン銀行などを利用することが可能ですが、事業内容や資本金の額によっては、口座開設の可否が異なる場合もあります。

口座が開設されたら、定款に記載した資本金のうち、最低12,500ユーロを払い込みます。この資本金の払い込みが完了すると、銀行から資本払込証明書が発行され、この証明書をもって商業登記の手続きを進めることになります。

法人銀行口座を開設するためには、以下の書類が求められます。

公証済みの定款
商業登記申請書
取締役の身分証明書（パスポート）
資本金の払い込み証明書

商業登記と税務登録

銀行口座に資本金を払い込んだ後、公証人が商業登記所へ登記の申請を行います。この登記が完了することで、GmbHは正式な法人としての資格を得ることができます。登記の際には、公証済みの定款や資本払込証明書、取締役の身分証明書などが必要となり、手続きには通常2〜4週間の期間を要します。

商業登記が完了した後、税務署で税務登録を行います。税務登録では、法人税や地方事業税、付加価値税（VAT）の登録が必要となり、税務署から税番号（Steuernummer）が発行されます。この税番号は、請求書を発行する際にも必要となるため、取得後は速やかに社内の管理体制を整えることが求められます。

社会保険・労働法の登録

従業員を雇用する場合は、健康保険や年金保険、失業保険などの社会保険の登録が必要になります。ドイツでは、社会保険制度が充実しており、雇用者と労働者の双方が一定割合の負担をする仕組みになっています。たとえば、健康保険料は給与の約14.6%（雇用者と労働者で折半）とされており、その他にも年金保険や介護保険など、さまざまな負担が発生します。

また、労働契約の作成や給与管理も重要なポイントとなります。ドイツの労働法では、雇用契約書の記載事項が厳格に定められており、労働時間や休日、解雇手続きなどの条件を明確にすることが求められます。さらに、最低賃金の規定があり、2023年時点では時給12.41ユーロが最低賃金とされています。

会社設立にかかる費用

GmbHの設立には複数の費用が発生し、最低限でも15,000〜20,000ユーロ程度の資金が必要です。事業内容や規模によっては、それ以上の初期費用がかかることもあります。設立費用の内訳としては、公証費用、商業登記費用、銀行口座開設費用、税務・社会保険の登録費用、会計・税理士費用などが含まれます。これらの費用について、詳細に説明します。

GmbH設立に必要な主な費用

GmbHの設立費用は、会社の規模や事業内容、選択する専門家（弁護士・税理士）の料金によって変動します。以下は、標準的なGmbH設立にかかる費用の内訳です。

資本金の払い込み
- GmbHの設立には最低25,000ユーロの資本金が必要ですが、設立時点で 12,500ユーロ以上を払い込めば商業登記が可能となります。資本金は設立後の運転資金としても利用できるため、単なる費用ではなく、会社の経済的な基盤を形成する重要な要素です。
公証費用
- GmbHの設立には、公証人による正式な認証が必要です。公証手続きには会社定款の認証、商業登記申請の手続き、取締役の任命書の作成などが含まれます。公証費用は 500〜1,000ユーロ程度で、会社の規模や事業内容に応じて変動します。
商業登記費用
- 商業登記所への登録には、150〜250ユーロ程度の費用がかかります。登記完了までに通常2〜4週間ほどの時間を要しますが、追加料金を支払うことで、手続きを早めることも可能です。
銀行口座開設費用
- GmbHの資本金を管理するための法人口座をドイツ国内の銀行で開設する必要があります。銀行によって異なりますが、口座開設には 50〜200ユーロ程度の手数料がかかることがあります。また、一部の銀行では、最低預金額の要件がある場合があるため、事前に確認が必要です。
会計・税理士費用
- ドイツの税制は複雑であるため、会計・税務の管理には専門家のサポートを受けるのが一般的です。会社設立時には、法人税や付加価値税（VAT）登録の手続きが必要であり、これに関するアドバイスを受けるための費用が発生します。初回の税務コンサルティング費用は500〜2,000ユーロ程度で、その後、会計処理を委託する場合の月額費用は 500〜1,500ユーロ程度となります。
税務登録と社会保険登録にかかる費用
- 商業登記完了後、税務での税務登録が必要となります。法人税、付加価値税（VAT）、地方事業税などの登録手続きを進めるため、専門家を利用する場合は追加の費用が発生します。社会保険の登録費用は、通常は無料ですが、弁護士や税理士に代行を依頼する場合は 300〜1,000ユーロ程度の追加費用が発生することがあります。

GmbH設立のメリット

GmbHはドイツで最も一般的な法人形態であり、ビジネスを展開するうえで多くの利点があります。特に、責任の限定、信用力の向上、税制上のメリットなどがGmbHの魅力として挙げられます。ここでは、GmbHを設立する主なメリットについて詳しく解説します。

有限責任によるリスク軽減

GmbHの最大の特徴は、出資者（株主）の責任が出資額に限定されるという点です。これは、個人事業主やGbR（民法上の組合）と異なり、法人の負債や法律上の責任が、個人の資産に及ぶことがないことを意味します。たとえば、事業が失敗した場合や会社が債務超過に陥った場合でも、出資した25,000ユーロ以上の範囲で責任を負うのみとなり、個人資産が差し押さえられるリスクを回避できます。

企業の信用力向上

GmbHは、ドイツ国内で最も広く認知された法人形態であり、取引先や金融機関からの信用が高いという点もメリットの一つです。ドイツでは、取引相手が法人の財務状況を厳しくチェックする傾向があり、個人事業やGbRでは一定の信用リスクを伴うことがあります。そのため、大企業や政府機関との取引を目指す場合には、GmbHの設立が有利に働くことが多くなります。

また、銀行融資を受けやすい点も重要です。ドイツの銀行は、GmbHを法人格として評価し、事業計画や財務状況に基づいて融資を行います。これにより、個人保証なしで事業資金を調達することが可能となり、成長戦略を加速させることができます。

税制上のメリット

GmbHは、税制面でも一定のメリットがあります。法人税は 15% であり、地方事業税を含めた実効税率は約30% となります。これは、個人所得税の最高税率（約45%）と比較すると低く、法人形態での事業運営が税負担の軽減につながる可能性があります。

また、ドイツでは経費計上の幅が広く、事業運営にかかる多くの費用を法人税の控除対象とすることが可能です。たとえば、オフィス賃料、通信費、出張費、給与、研究開発費などが経費として認められ、適切な税務管理を行うことで節税効果を最大化できます。

さらに、GmbHを通じて EU市場でのビジネス展開が容易になるという利点もあります。GmbHを設立することで、ドイツを拠点にEU全域で事業を展開することが可能となり、EU内の貿易において関税の優遇措置を受けることができます。

事業承継が容易

GmbHは法人格を持つため、事業の継承や株式の譲渡が比較的スムーズに行えるという点もメリットの一つです。個人事業主の場合、経営者が引退したり死亡した場合に事業が継続しにくいケースが多いですが、GmbHでは株式の譲渡によって経営権を移行させることが可能です。そのため、家族経営の企業や、将来的なM&A（企業買収）を視野に入れた事業戦略にも適しています。

GmbH設立に関するFAQ（よくある質問）

Q1: GmbHの設立にはどれくらいの時間がかかりますか？

通常 1〜2カ月ですが、銀行口座の開設や商業登記の処理状況によってはさらに時間がかかることがあります。スムーズに進めるには、公証人や税理士と連携し、必要書類を事前に準備することが重要です。

Q2: GmbHの資本金はいくら必要ですか？

最低25,000ユーロ必要ですが、設立時は 12,500ユーロ以上の払い込みで登記が可能です。資本金を多くすると信用度が向上し、融資や取引先との交渉で有利になることがあります。

Q3: ドイツに住んでいなくてもGmbHを設立できますか？

可能です。ただし、本社所在地をドイツ国内に置く必要があります。バーチャルオフィスを利用することで、登記用の住所を取得することも可能です。

Q4: GmbH設立後に必要な税務手続きは？

法人税（15%）や地方事業税（約14〜17%）、付加価値税（VAT）を登録し、四半期ごとのVAT申告や年次決算の提出が義務付けられます。税理士と契約するのが一般的です。

Q5: GmbHに向いている事業は？

信用力が求められる法人取引、従業員を雇用する事業、投資や資金調達を視野に入れた事業に適しています。個人事業や小規模ビジネスなら、UGや個人事業主も検討すべきです。

Q6: 設立後の税制優遇措置はありますか？

年間売上が22,000ユーロ以下の事業は、付加価値税（VAT）の申告義務が免除される小規模事業者制度を利用できます。ただし、B2B取引では不利になることもあります。

Q7: GmbHの廃業手続きは？

株主総会で解散を決議し、商業登記所に申請します。清算手続きには 6カ月〜1年かかり、税務署の承認が必要です。

まとめ

GmbHはドイツで最も一般的な法人形態であり、信用力が高く、税制上のメリットがある一方で、設立コストや手続きの煩雑さに注意が必要です。

本記事では、設立手続き、費用、メリット・デメリット、税務管理、よくある質問について詳しく解説しました。ドイツで法人を設立する際は、事業計画に応じた法人形態の選択、資金計画、税務管理の準備を慎重に行うことが成功の鍵となります。

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