フィリピン企業を低リスクで買収（M&A）して事業継承するための3つの方法
フィリピン現地のローカル企業を「低リスクで買収」し事業を継承するための3つの方法を紹介します。ここでいう「低リスク」とは、実際の買収前に「様子見からスタート」することを意味します。近年、日本企業によるフィリピン企業のM&Aは増加傾向にあり、2021年にはfreeeがフィリピンのIT企業Likha-iT Incの全株式を取得するなど、注目すべき事例も生まれています。
本記事では、フィリピンM&Aの法的枠組みや最新の規制緩和動向を踏まえたうえで、低リスクで買収を進めるための3つのアプローチを解説します。
▼ フィリピン企業を低リスクで買収（M&A）して事業継承するための3つの方法
この記事でわかること
- フィリピン企業を低リスクで買収するための3つの具体的手法
- フィリピンにおけるM&Aの法的枠組みと主要な手法（株式譲渡・吸収合併など）
- 2022年の外資規制緩和3法およびCREATE MORE法（2024年）による最新の投資環境
- M&Aを成功させるためのデューデリジェンスとネガティブリスト確認の重要性
- 各買収手法のメリットと適用すべき状況の判断基準
1. フィリピンにおけるM&Aの法的枠組みと最新動向
フィリピン法制下の主なM&A手法
フィリピンにおけるM&Aの法的手法としては、主に「株式譲渡」「新株発行」「吸収合併」「新設合併」「資産譲渡」の5つが挙げられます。日本企業がフィリピン企業を買収する場合、既存株主から株式を取得する「株式譲渡」が最も一般的な手法です。M&Aの大きなメリットとして、対象企業が保有する許認可・店舗・工場・設備をそのまま引き継げるため、ゼロから新規進出する場合と比較して大幅にコストを削減できる点があります。
外資規制緩和の動向
2022年にフィリピンで成立した外資規制緩和3法（公共サービス法の改正、小売自由化法の改正、外国投資法の改正）により、従来は外資参入が制限されていた業種への投資が大幅に緩和されました。これにより、日本企業がM&Aを通じてフィリピン市場に参入するハードルが下がっています。
さらに、2024年11月に施行されたCREATE MORE法により、投資委員会（BOI）等に登録した企業の法人税率が20%に引き下げられました。M&A後に適切な登録手続きを行うことで、税務上の大きなメリットを享受できる可能性があります。
外資出資比率制限とネガティブリストの確認
フィリピンでは業種によって外資企業の出資比率に制限が設けられており、その内容は「ネガティブリスト」として公表されています。M&Aを進める際には、対象企業の事業がネガティブリストに該当しないか、あるいは該当する場合にどの程度の出資比率まで認められるのかを事前に確認することが必須です。この確認を怠ると、買収後に事業運営ができなくなるリスクがあります。
2.買収方法① 戦略的パートナーシップ / ジョイント・ベンチャー
この方法は、自社がフィリピン現地企業にはない付加価値（知的財産権や高度な技術など）を有していることが前提となります。戦略的パートナーシップやジョイント・ベンチャーでは、両者にメリットがあります。自社にとっては新市場の開拓機会となり、フィリピン現地企業にとっては競合のない新しいビジネスを展開できる機会となります。
期間限定の契約とすることで、低リスク・低コミットメントでのスタートが可能です。パートナーシップ期間中に現地市場や企業文化を深く理解したうえで、将来的に本格的な買収へ移行するかどうかを判断できます。なお、パートナーシップの段階であっても、将来のM&Aを見据えて法務・税務・財務のデューデリジェンス（DD）を実施しておくことが推奨されます。
3.買収方法② デット・エクイティ・スワップ（債務の株式化）
自社製品がフィリピンで新市場を創出するほどユニークではない場合に有効な手法です。デット・エクイティ・スワップとは、債務（Debt）を株式（Equity）に交換する金融取引のことです。具体的には、現地企業に対して有する債権を株式に転換することで、当該企業の株主となります。
この方法のメリットとして、フィリピン現地の流通システムやサプライチェーンをそのまま活用できる点があります。既存の許認可や取引先との関係もそのまま引き継げるため、新規に事業を立ち上げる場合と比べて大幅にコストと時間を節約できます。また、問題が発生した場合には債権者としての回復権を保有しているため、リスクヘッジの手段としても機能します。
ただし、デット・エクイティ・スワップによる出資比率がネガティブリストの制限を超えないよう、事前に確認を行う必要があります。
4.買収方法③ 事業部門のスピンオフ
現地パートナーと長期的な経営方針が一致しない場合に有効な手法です。スピンオフとは、現地企業の特定の事業部門を別会社として分離することを指します。自社が関心を持つ事業のみを切り出して取得できるため、不要な事業やリスクを抱え込まずに済みます。
さらに、将来的に現地パートナーの持分を取得するオプションを設定しておくことで、段階的に経営権を拡大していくことも可能です。スピンオフで新設された会社についても、CREATE MORE法に基づく投資優遇登録を行うことで、法人税20%の適用を受けられる可能性があります。
5.まとめ
フィリピン企業のM&Aは、戦略的パートナーシップ、デット・エクイティ・スワップ、事業部門のスピンオフという3つの手法を活用することで、低リスクに進めることが可能です。
2022年の外資規制緩和3法やCREATE MORE法（2024年）の施行により、フィリピンへの外資参入環境は大きく改善されています。許認可や設備をそのまま引き継げるM&Aは、新規進出と比較してコスト面でも大きなメリットがあります。
一方で、フィリピン特有の外資出資比率制限（ネガティブリスト）への対応や、法務・税務・財務のデューデリジェンス（DD）の徹底は不可欠です。これらを怠ると、買収後に想定外のリスクが顕在化する恐れがあります。まずは専門家に相談のうえ、自社の状況に最適な買収手法を選択し、段階的にフィリピン市場への参入を進めていくことをお勧めします。
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