インド非公開会社の有価証券の電子化義務【2024年9月30日完了必須！】
2023年10月27日、インド企業省（Ministry of Corporate Affairs / MCA）は、非公開会社の有価証券を電子化することを義務付ける通達を発しました。これによって、2024年9月30日までに、全ての非公開会社は、既存の有価証券を電子化し、新規の発行も電子化でのみ行う必要があります。
本記事では、このインド企業省による通達の詳しい内容と、インドにおける非公開会社の有価証券の電子化の手順についてわかりやすく解説します。
さらに、インドにおける非公開会社の有価証券の電子化に関する最新情報やよくある質問、電子化のメリット・デメリット、対応スケジュール、参考資料など、より包括的かつ実用的な情報をお伝えします。
▼ インド非公開会社の有価証券の電子化義務【2024年9月30日完了必須！】
1. インドにおける非公開会社に関する基礎知識
インドにおける非公開会社の有価証券の電子化義務の説明に入る前に、「インドにおける非公開会社に関する基礎知識知識」として、「非公開会社」と「有価証券」について、さらには「インドにおける非公開会社」について簡潔に解説します。
非公開会社とはどんな会社なのか？
非公開会社（Private Limited Company）は、株式を公開市場で売買せず、主に特定の個人や企業が所有する会社を指します。この形式の会社は、株式の所有者が限られているため、株式の売買に対する規制が厳しく、外部からの買収や支配を防ぐ目的で設立されることが一般的です。
そのおもな特徴は以下の通りです。
■株式の譲渡制限：
非公開会社は、その株式を自由に譲渡することができません。株主間の株式譲渡には他の株主の同意が必要な場合が多く、これにより外部からの買収を防ぐことができます。
■株主数の制限：
インドの会社法では、非公開会社の株主数は最低2名、最大200名とされています。この制約により、会社の運営が株主間の緊密な関係によって保たれます。
■資本要件：
インドにおける非公開会社は、最低資本金10万ルピーを要します。この資本金要件は、会社設立時に必要な最低限の財務的基盤を提供します。
■法人格の付与：
非公開会社は、法人格を有するため、法人としての権利義務を持ちます。これには、契約の締結、訴訟の提起・応訴、資産の保有などが含まれます。
有価証券とは何か？
有価証券（Securities）は、金銭的価値を有し、一定の権利を表す書面や電子的な記録を指します。有価証券には、以下のような種類があります。
■株式（Shares）：
企業の所有権を表す証券です。株式を保有する株主は、企業の利益分配（配当）を受ける権利や、企業の重要事項に関する議決権を持ちます。株式は企業の資本調達手段として重要な役割を果たします。
■社債（Debentures）：
企業が発行する債券であり、投資家は定められた期間後に元本と利息の支払いを受ける権利を持ちます。社債は企業の負債として計上され、固定的な利息支払い義務を伴います。
■その他の証券：
これには、オプション、先物契約、投資信託ユニットなど、様々な金融商品が含まれます。これらの証券は、投資家に対して異なるリスクとリターンの特性を提供します。
インドにおける非公開会社とは？
インドにおける非公開会社は、上述の一般的な特徴に加え、特有の法的および運用上の要件を持っています。
■登録要件：
非公開会社としての設立には、インド企業省（Ministry of Corporate Affairs, MCA）への登録が必須です。これには、定款（Memorandum of Association）と定款細則（Articles of Association）の提出が含まれます。これらの文書には、会社の目的、株主の権利義務、取締役の権限などが詳細に記載されています。
■会社法による規制：
インドの非公開会社は、会社法（Companies Act, 2013）の規定に従う必要があります。この法律は、会社の設立、管理、解散に関する詳細な規定を提供し、会社の運営を法的に支えます。
■資本調達の手段：
非公開会社は株式市場を通じての大規模な資金調達ができないため、資本調達は主に株主間、親族、友人、ベンチャーキャピタルから行われます。このため、資金調達の柔軟性は制約されるものの、外部からの干渉が少なく、経営の独立性が保たれます。
これらの基本的な概念をご理解いただいた前提で、次のセクションより、本稿のメインテーマである「インドにおける非公開会社の有価証券の電子化義務」について詳しく解説していきます。
2. インド非公開会社の有価証券の電子化義務の概要
2023年10月27日、インド企業省（Ministry of Corporate Affairs / MCA）は、非公開会社の有価証券の電子化を義務付ける通達を発出しました。
ここから改めて「インドにおける非公開会社の有価証券の電子化義務」について解説していきます。
まずはその概要について見ていきましょう。
電子化義務の対象となる会社とは？
最初に今回の電子化義務の対象となる会社について見ていきましょう。
以下のいずれかに該当する会社は、有価証券の電子化が義務付けられます。
■2023年3月31日に会計年度が終了した非公開有限会社
■2023年3月31日以降に小規模会社(※)でなくなった非公開有限会社
※小規模会社とは以下の条件を満たす会社を指します。
・払い込み資本金が4000万INR以下
・直近の損益計算書の売上高が4億INR以下
ただし、以下の会社は小規模会社とはみなされません。
■上場会社の親会社または子会社
■会社法第8条に基づいて登録された慈善事業を目的とする会社
■特別法によって管理される法人または会社
電子化の期限はいつまで？
気になる電子化の期限はいつまででしょうか？
注意していただきたいのは、電子化の期限は、以下の2つの条件ごとに異なるということです。
■条件1：
2023年3月31日に会計年度が終了した会社：2024年9月30日まで
■条件2：
2023年3月31日以降に小規模会社でなくなった会社：小規模会社でなくなった会計年度末から18ヵ月以内
仮に電子化を怠った場合、会社及び役員に対して以下の罰金が科されますのでご注意ください。
■会社：
10,000ルピー + 1日1,000ルピー（上限20万ルピー）
■役員：
10,000ルピー + 1日1,000ルピー（上限5万ルピー）
3. インド非公開会社の有価証券の電子化の手順
続いては、インドの非公開会社における有価証券の電子化の手順について解説します。
具体的には以下の4つのステップで進めることができます。
ステップ① インドPAN番号の取得
まず、電子化の要件となるインドPAN番号を取得する必要があります。インドPAN番号は、個人や法人がインド国内で経済活動を行う際に必要となる固有番号です。PAN番号の取得には、申請書提出、本人確認書類の提出、手数料の支払いなどが必要となります。
ステップ② DP（証券決済機構への参加者）の選定と口座開設申請
次に、証券の電子化、取引、保管などの業務を行う金融機関であるDP（=Depositary Participant / 証券決済機構への参加者）を選定し、口座開設を申請する必要があります。
インドには数多くのDPが存在し、それぞれ独自のサービス内容や手数料を提供していますので、DPを選ぶ際には、手数料、サービス内容、サポート体制などを比較検討することが重要です。
ステップ③ 必要書類の提出
口座開設申請後、DPから必要書類が送付されますので、指定期日までに 漏れなく提出する必要があります。
必要書類は、DPによって多少異なりますが、一般的には口座開設に必要な書類は以下の通りです。
・PANカード
・AADHAARカード
・住所証明書
・銀行口座情報
・その他（DPによって異なる場合があります）
ステップ④ 口座開設完了
DPから必要書類の受領確認及び審査完了の連絡があった後、口座開設手続きが完了となります。口座開設後は、電子化された証券の発行、移転、売買などの取引が可能となります。
電子化の手順をスムーズに進めるためのポイントとしては、事前に必要な書類を準備しておくこと、DPの選定と口座開設申請を早めに済ませること、必要書類は漏れなく提出すること、不明点はDPに確認することが挙げられます。
4. インド非公開会社の有価証券の電子化のメリット
この項では、インドの非公開会社における有価証券の電子化のメリットについて見ていきましょう。
インド政府が推進する非公開会社の有価証券の電子化は、従来の紙ベースの証券と比較して、以下のような4つの大きなメリットがあります。
メリット① 証券の紛失・盗難リスク・証券管理コストの削減の低減
電子化された証券は、物理的な存在ではないため、紛失や盗難のリスクを大幅に低減することができます。
従来の紙ベースの証券は、紛失や盗難した場合、再発行手続きに時間がかかったり、費用が発生したりするだけでなく、悪用される可能性も存在しました。また、証券管理のために、専用の保管庫や金庫が必要であり、定期的な管理や点検も必要でした。
しかし電子化により、こうしたリスクを排除することができるようになったのです。
メリット② 取引の効率化
電子化された証券は、証券の発行、移転、売買などの取引を迅速かつ効率的に行うことができます。
従来の紙ベースの証券は、取引ごとに書類を作成したり、郵送したりする必要があり、時間がかかり、手間がかかっていました。しかし、電子化によって、こうした手続きをオンラインで簡単に行うことができるようになり、取引の効率化が実現されました。
メリット③ 環境負荷の低減
電子化による最も大きなインパクトとして、紙の使用量を削減することにより、環境負荷を低減することがで切るようになりました。
従来の紙ベースの証券は、製造、印刷、輸送などに多くの紙を使用しており、環境問題への懸念が高まっていました。しかしながら、今回の電子化により、こうした紙の使用量を大幅に削減し、環境保護に貢献することに成功したのです。
5. インド非公開会社の有価証券の電子化のデメリット
一方、今回の電子化にはいくつかのデメリットも存在します。
ここでは代表的な4つのデメリットについて解説します。
デメリット① 初期費用がかかる
電子化には、システム導入や運用のための初期費用がかかります。
具体的には、ソフトウェアの購入費用、ハードウェアの導入費用、システム開発費用、運用管理費用などが挙げられます。これらの費用は、企業規模や導入するシステムによって異なりますが、数十万円から数千万円程度かかる場合が多いようです。
デメリット② インターネット環境がないとメリットを享受できない
電子化された証券を閲覧したり、取引したりするには、インターネット環境が必要です。
インターネットに接続できない環境では、電子化のメリットを十分に享受することができません。特に、地方部や途上国では、インターネット環境が整っていない地域も多く存在するため、電子化の普及には課題が残されています。
デメリット③ 新しいシステムの操作方法を覚える必要がある
電子化された証券を扱うには、専用のシステムを利用する必要があります。そのため、従来の紙ベースの証券に慣れている従業員にとっては、新しいシステムの操作方法を覚える必要があるというデメリットがあります。
また、システム操作に不慣れな従業員は、誤操作をしてしまう可能性もあり、リスクとなります。
デメリット④ 電子化に伴うセキュリティリスクの発生
電子化された証券は、サイバー攻撃などのセキュリティリスクにさらされています。ハッキングなどにより、証券情報が漏洩したり、不正に操作されたりする可能性があります。
そのため、電子化された証券を安全に管理するためには、適切なセキュリティ対策を講じることが重要です。
6. インド非公開会社の有価証券の電子化義務に関するよくある質問（FAQ）
最後に、インドにおける非公開会社の有価証券の電子化義務に関する、3つのよくある質問（FAQ）について見ていきましょう。
Q1. 電子化の費用はどのくらいですか？
A1.
DPによって異なりますが、数千ルピー程度です。
Q2. どのDP（=Depositary Participant / 証券決済機構への参加者）を選べばよいですか？
A2.
手数料やサービス内容などを比較検討して選ぶことをお勧めします。
Q3. 電子化に時間がかかりますか？
A3.
DP（=Depositary Participant / 証券決済機構への参加者）の手続きによって異なりますが、数週間程度です。
7. インド進出なら「東京コンサルティングファーム」におまかせください
今回は「インド非公開会社の有価証券の電子化義務」について解説しました。
私たち「東京コンサルティングファーム」は、会計事務所を母体とした26ヵ国39拠点に展開するグローバルコンサルティングファームです。
海外現地では日本人駐在員とローカルスタッフが常駐しており、また各拠点に会計士・税理士・弁護士など専門家チームが所属しているため、お客様の多様なニーズに寄り添った対応が可能です。
本稿で解説した、インドにおける非公開会社の有価証券の電子化義務に関するご相談はもちろん、インド以外の国への海外進出から海外子会社管理、クロスボーダーM&A、事業戦略再構築など、海外進出に関する課題がありましたら、ぜひお気軽にお問い合わせください。
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日上正之は税理士でもあり、株式会社アウトバウンド・マネジメント及び上海子会社（阿邦杜投資管理諮詢（上海）有限公司においては、中国関連の法務会計税務に関するサービスを提供しております。
