フィリピンSEC登録解説｜オンライン化された法人設立ステップを徹底ガイド

掲載日：2025年11月13日

Social Zero株式会社

過去13年間、10か国以上で、海外現地法人の設立・経営をはじめ、幅広いグローバルビジネスに携わってまいりました。複数の現地法人でCEOを務め、多国籍チームの組織づくりや、現地スタッフの採用・マネジメントにおいて豊富な実績を有しております。特に、日系企業の海外事業再生や、DXエージェンシーのオフショア開発拠点の立ち上げ・運営において、数々の成功事例を重ねてまいりました。私自身の経験を通じて、日本企業が海外展開時に直面する様々な課題を深く理解しており、同じような課題を抱える企業の解決支援をしたいという思いから、この度、弊社Social Zero株式会社を設立いたしました。弊社は、海外展開の戦略立案から現場レベルでの運営支援まで、少数精鋭のグローバルビジネス支援企業ならではのきめ細やかなサービスを展開してまいります。少数精鋭の海外進出支援企業として、『海外進出の可能性を気軽に相談したい』『海外市場での有効な調査を依頼したい』『海外事業の解題を解決したい』など、規模の大小やフェーズを問わず、グローバルビジネスに関するあらゆるご相談を承ります。まずはお気軽にご連絡ください。

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フィリピンで現地法人を設立するには、まず「SEC（Securities and Exchange Commission）」への登録を行う必要があります。SECは企業の法人格を認定し、法的な存在として活動を可能にする登記機関であり、言わば日本の法務局にあたる存在です。フィリピンではこのSECへの登録が、法人設立プロセスの出発点となります。さらに近年ではeSPARCなどの電子申請システムが導入され、オンラインでの手続きが可能となったことで、従来よりも利便性が増しています。本記事では、SEC登録の意義、手続きのステップ、最新制度、そして登録後の義務や注意点について、ビジネス実務者の視点からわかりやすく解説します。

▼ フィリピンSEC登録解説｜オンライン化された法人設立ステップを徹底ガイド

第1章：SECとは何か？法人登録時に知っておくべき役割と法的根拠
第2章：登録の前提 – eSPARC・OneSEC・ZEROなどのオンライン手続きシステム
第3章：SEC登録の具体的ステップと必要書類
第4章：登録後に必要な届け出・年次報告義務と最新トレンド
第5章：SEC登録でよくある失敗・実務上のポイント
まとめ

第1章：SECとは何か？法人登録時に知っておくべき役割と法的根拠

SECの基本的な役割と日本との違い

フィリピンのSEC（Securities and Exchange Commission）は、法人登記の権限を持つ中核的な政府機関です。日本で言う法務局のような機能に加えて、企業の財務報告、投資家保護、企業統治の監視など、幅広い監督権限を持っています。企業の法人格は、SECへの登録をもって正式に成立する仕組みとなっており、設立後の事業活動や契約行為は、この登記を前提としています。特に外資系企業は、出資比率や業種ごとの規制との整合性も求められるため、SECの役割と制度の構造を正しく理解することが重要です。

登記制度の根拠法と企業ガバナンスとの関係

フィリピンの法人登記制度は、「改正会社法（Revised Corporation Code of the Philippines）」を基盤としています。この法律は2019年に全面改訂され、外国企業の参入やガバナンス改革への対応が強化されました。例えば、1人会社（One Person Corporation）の設立が認められるようになり、柔軟な資本設計も可能となりました。SECはこの法律に則り、企業の基本情報や株主構成、取締役情報の透明性確保を求めており、違反があれば罰則も適用されます。企業ガバナンスの観点でも、SECは経営体制の健全性を維持するための重要な監督機関です。

外資系企業に求められる追加的な視点

日本企業を含む外資系企業にとって、フィリピンのSEC登録は単なる登記手続き以上の意味を持ちます。例えば、出資比率が40%を超える場合には、業種によっては外資規制の対象となるため、事前に「ネガティブリスト」に該当しないかを確認する必要があります。また、登記の過程で提出する書類の内容にも、現地特有の記述スタイルやフォーマットへの適合が求められます。さらに、登記後の継続的な報告義務や税務申告との整合性も考慮しなければならず、法制度・実務・運用の3点を俯瞰した視野が欠かせません。

第2章：登録の前提 – eSPARC・OneSEC・ZEROなどのオンライン手続きシステム

eSPARCとは何か？従来の手続きからの変化

eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Companies）は、フィリピンのSECが提供する法人設立用のオンライン申請システムです。このシステムは、それまでの紙媒体による煩雑な手続きを大幅に簡略化し、申請者が遠隔地からでも法人登記を完了できる環境を整備しました。これにより、従来は窓口で複数回にわたる訪問が必要だった書類提出や社名確認などが、すべてウェブ上で完結するようになっています。さらに、書類の事前チェックやメールでの進捗通知といった機能も備えており、企業側の負担が大きく軽減されました。特に日本企業にとっては、現地の書類文化や言語対応への不安があった中、eSPARCの存在はフィリピン進出のハードルを下げる大きな要因となっています。

OneSEC：即日承認制度の対象とメリット

OneSECは、特定の企業タイプに対して適用される、即日処理が可能な法人設立制度です。あらかじめ用意された定型フォーマットを用いて、必要情報を正しく入力・提出すれば、申請からわずか24時間以内に登記が完了するという、スピード重視の制度設計が特徴です。対象となるのは主に標準的な株式公開会社や、資本金構成がシンプルな法人であり、要件を満たせば誰でもこの制度を活用できます。OneSECの利点は、設立のリードタイムを短縮するだけでなく、登記手続き中の余計な修正や再提出を回避できる点にあります。フィリピンでは行政手続きが煩雑とされがちですが、こうした制度の整備によって、企業はより計画的に事業開始のスケジュールを組むことが可能になっています。

ZERO登録制度とテンプレート活用の利便性

ZERO制度は、eSPARC内に設けられた簡易型の法人設立メニューであり、特にテンプレートを活用したい企業にとって有用な選択肢です。この制度では、SECがあらかじめ提供している標準定款や内規のフォーマットを活用することで、独自文書の作成が不要になり、登記申請をより迅速かつ確実に進めることができます。特にフィリピンの法制度や英語での書類作成に不安がある外国企業にとっては、ゼロから文書を準備する必要がない点で大きな安心材料となります。また、審査官による判断のばらつきも抑えられるため、処理期間の予測が立てやすくなり、法人設立全体の計画性が高まります。スタートアップや中小規模の企業にとって、ZERO制度は時間とコストを抑えた設立手段として今後さらに活用が進むと見られています。

第3章：SEC登録の具体的ステップと必要書類

会社名予約と申請前の準備事項

SEC登録の第一歩は「会社名の予約（Name Reservation）」です。これは、申請する社名が他の法人と重複していないかを確認するもので、eSPARCシステム上でオンラインで申請することが可能です。社名は英語表記が基本となり、業種を明確に示す単語や、すでに使用されている企業名に酷似していないことが求められます。承認された社名は30日間の有効期間があり、その間に必要書類の準備を進める必要があります。このタイミングで、定款の草案作成や、資本金に関する社内合意の整備、署名者のパスポートコピー取得など、提出書類の下準備も進めておくと、その後の申請プロセスがスムーズになります。なお、申請前に事業内容が外資規制に該当しないかを確認しておくことも極めて重要です。

提出書類の一覧と作成の注意点

SEC登録の際に提出が求められる主な書類には、「Articles of Incorporation（定款）」「By-laws（内規）」「Treasurer’s Affidavit（財務責任者の宣誓書）」「Bank Certificate of Deposit（資本金の預託証明書）」などがあります。これらはすべて英語で作成され、法的に正確な用語と形式が求められます。定款や内規には、会社の目的、資本構成、取締役の任期や議決権などを明記し、定型フォーマットを使用する場合でも自社の実態に合った修正が必要です。誤字脱字や署名漏れがあると申請が差し戻され、処理が大幅に遅れることもあります。特にTreasurer’s Affidavitでは、資本金の払込能力とその意思についての宣誓が求められ、誤った情報の記載は後々のトラブルの原因になります。慎重な書類作成と、二重三重のチェック体制が必要です。

外資比率に応じた追加要件と登記完了までの流れ

日本企業を含む外資系企業がSEC登録を行う際には、出資比率に応じて追加書類の提出が義務づけられます。具体的には、出資比率が40%を超える場合、外国投資家であることを申告する「SEC Form F-100」の提出が必要です。また、該当事業がネガティブリストに含まれていないかどうかも審査対象となります。申請が受理されると、SECによる書類審査が行われ、問題がなければ登録証明書（Certificate of Incorporation）が発行されます。登記完了までの期間は、OneSECやZEROを利用しない場合でも、通常1週間〜2週間程度とされています。ただし、申請書類に不備があった場合や混雑期にはさらに時間を要することもあるため、余裕を持ったスケジュール設計が求められます。証明書の取得後は、税務登録や事業許可取得などの次のステップに進むことができます。

第4章：登録後に必要な届け出・年次報告義務と最新トレンド

年次報告義務（GIS・AFS）の基本と提出スケジュール

SECへの法人登録が完了した後も、企業には毎年の定期的な報告義務が課せられます。主な報告書類は、General Information Sheet（通称GIS）とAnnual Financial Statement（AFS）の2つです。GISは取締役・株主構成、会社の所在地、資本の状況など、企業の基本情報をまとめた書類であり、毎年の登記記念日から30日以内に提出する必要があります。一方のAFSは、外部監査を受けた財務諸表を指し、会計年度末から120日以内の提出が義務付けられています。これらの報告は、SECが企業の健全性とガバナンスを確認するために活用されるもので、未提出や虚偽の記載があった場合は罰則の対象となるため、慎重な対応が必要です。特に海外子会社としての透明性を重視する日本企業にとっては、こうした年次報告の履行が信頼性の確保にもつながります。

eFASTによる電子申請とその特徴

近年、フィリピンのSECは報告義務のデジタル化を加速させており、eFAST（Electronic Filing and Submission Tool）という電子提出システムが導入されています。このシステムを通じて、GISやAFSといった年次報告書をオンラインで提出できるようになりました。従来の紙ベースの提出に比べて、申請者側の負担が大幅に軽減されるだけでなく、SECによる審査・受理のスピードも向上しています。特に多拠点展開している企業にとっては、本社から遠隔で手続きを完了できる点が大きなメリットです。なお、eFASTの利用には事前のアカウント登録と認証が必要であり、申請者は企業代表または正式に委任された担当者である必要があります。セキュリティ面でも強化が図られており、偽造書類やなりすましリスクを減らす仕組みも整備されています。

第5章：SEC登録でよくある失敗・実務上のポイント

書類不備・様式ミスによる申請差し戻し

SECへの登録申請で最も頻繁に見られるトラブルが、提出書類の不備や形式的な誤りによる差し戻しです。定款や内規の記載内容が不明瞭であったり、署名・日付の記載が不完全である場合、申請は自動的に却下されるか、修正依頼が発生します。特に注意が必要なのは、印刷フォーマットや行間、署名ページの順序など、いわゆる「ローカルルール」とも呼べる形式基準です。こうした細かい部分はSECのウェブサイトやガイドラインに明確に示されているとは限らず、実務担当者の経験や事前のチェックが成否を分けます。万が一差し戻された場合は、再提出までに数日から1週間程度の遅れが生じることもあり、全体スケジュールに影響するため、初回提出時の精度が極めて重要です。SECへの申請に慣れている弁護士や専門家等がチェックを行いながら登録申請を進める事も、有効な手段となります。

資本金証明や署名手続きに関する注意点

資本金に関する証明書類の取り扱いも、SEC登録の過程でトラブルが発生しやすいポイントです。たとえば、Bank Certificate of Deposit（資本金預託証明書）は、資本金の払込を証明する重要な書類ですが、発行のタイミングや銀行のフォーマットがSEC側の要件を満たしていない場合、申請書類として認められないことがあります。さらに、署名者が複数人いる場合には、すべての書類に正確な順番で署名・日付記入が必要であり、原本での提出が求められる場合もあるため、手間がかかります。特に日本国内で準備した書類をフィリピンに送る場合は、輸送期間も考慮しなければなりません。こうした準備段階の遅延や認識違いを避けるためには、フィリピン側の金融機関やコンサルタントとの連携が欠かせません。日本本社と取引があるメインバンクのフィリピン支店や提携銀行がある場合は、事前にフォーマットがSECの要件を満たしているか確認を行う事がトラブルを防ぐ対策にもなります。

SEC以外の手続き漏れによる事業開始の遅れ

SEC登録が完了したことで、すべての設立手続きが終わったと誤解し、その後に必要な地方自治体の許可申請や、国税・社会保険関連の登録を怠るケースも少なくありません。実際には、事業開始にあたっては、バランガイ許可（Barangay Clearance）、市役所のビジネス許可（Business Permit）、税務登録（BIR登録）、さらにはSSSやPhilHealthといった労務関連機関への登録も必要です。これらの申請はSECとは別の機関が管轄しており、各機関で求められる書類や手順も異なります。そのため、法人設立の「ゴール」はSEC登録ではなく、すべての関連許可が揃って事業が開始できる状態に至ることだという認識が必要です。事前に包括的な設立フローを把握し、段階的にタスク管理を行うことが、余計な遅延を防ぐ最善の手段となります。

まとめ

フィリピンでの法人設立において、SEC登録は単なる事務的な手続きではなく、ビジネスの信頼性と持続性を支える法的な土台として極めて重要なステップです。登記が完了することで初めて法人格が認められ、契約締結、銀行口座開設、税務登録といった一連の業務が正式に進められるようになります。近年ではeSPARCをはじめとするオンライン申請制度が整備され、利便性は確実に向上してきましたが、書類の正確性や提出スケジュール、外資規制との整合性といった実務上のハードルは依然として存在します。特に初めてフィリピンに進出する日本企業にとっては、現地特有の制度や行政文化への理解不足が思わぬ障害となることも少なくありません。だからこそ、SEC登録を単なる「登記作業」として捉えるのではなく、「事業の最初の信頼構築」と位置づけることが重要です。専門家の協力を得ながら、丁寧かつ戦略的にこのステップを進めることで、現地でのビジネスを安定的に展開するための強固な基盤を築くことができるでしょう。

なお、当社ではフィリピンでの事業立ち上げを複数行ってきた実績から、ルール改正の多いフィリピンの現地法人設立や事業立ち上げを包括的にご支援が可能です。是非、お気軽にご相談ください。