ミャンマーの会社設立 | 登記の手順・必要な費用・法制度の理解・事業形態の選択
ミャンマーで会社設立（法人登記）をする際に、日本企業が知っておくべき、会社設立の手順や法制度、必要な費用（資本金など）、設立可能な事業形態などについて詳しく解説します。
ミャンマーは、アジアの最後のフロンティア（未開拓地）と言われているように、会社設立などの法律も、まだまだ発展途上にあります。それこそ過去においては、コンプライアンスを重視する日本や諸外国にとって進出しづらい国でもあったのです。
しかし状況は大きく変わりました。アウン・サン・スー・チー国家元首の登場を始め、経済特区であるティラワ工業団地には外資から多くの投資が集まっているように、将来的に大きな経済発展が期待されているのです。
ミャンマーで海外事業活動を実施する場合は、基本的に現地に拠点を置くことが必要です。そのための方法はいくつかあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。それぞれの進出形態に必要なコストやできることなどを把握した上で、自社の事業にあった方法を選択していくことが、ミャンマーでの海外事業の成功につながります。
本稿では、ミャンマー現地にて、数多くの日本企業の進出サポート実績を誇る「Shwe General Service Group」（SGS）の代表・坂井容一氏に、解説していただきます。
▼ ミャンマーの会社設立に必要な手順・費用・法制度・事業形態
1. ミャンマーで会社を設立する前に知っておくべきこととは…？
会社設立に関するミャンマーの法制度は複雑怪奇!?
誤解を恐れずに言えば、ほんの数年前まで、ミャンマーには、諸外国では一般的な、いわゆる外資規制法が、事実上存在していないに等しい状況でした。
そのため、会社法などの各種法律や、実務での運用によって、実質的な外資規制が行われているという、“非常に複雑”かつ“予測不能”な状態でもあったのです。
先述のように、コンプライアンスに重きを置く日本のような国にとっては、なかなか進出しづらい国でもあったのですが、そのような状況の中、民政移管後の2012年に外国投資法が24年ぶりに改正。それまで曖昧だった投資許可に関する手続きが、“ある程度”明確になりました。
また、2016年10月には（新）投資法が成立。さらに2017年3月に「規則（Rules）」が制定されたほか、外資規制や投資促進業種などを規定した告示が、順次発表されています。
ただ、そんな状況であっても、法人設立における法律および手続きは、いまだ複雑怪奇（!?）であることは否めません。
なぜなら、これら制定や規定がなされても、管轄省の承認が必要となる業種が残るなど、「申請してみないとわからない」という、当局サイドに判断される状況も引き続き残っているからです。
要するに、多くの手続きは、各省庁等の内規や実務慣行に基づき運用されている部分が多く、紙媒体などでの公表もほとんどありません。したがって、実際に手続きを進める場合は、事前に該当省庁に確認しつつ進めることになります。
ミャンマーにおける法人設立手続きの主な確認先は…
① ミャンマー投資委員会（Myanmar Investment Commision：MIC）
② 経済特区に設置される窓口（On Stop Service Center：OSSC）
③ 投資企業管理局（Directorate of Investment and Company Administration：DICA）
④ 該当業種の管轄省庁
…となっていますが、他の先進アジア諸国とは少し異なることを、念頭に置いていただければと思います。
次項からは、「日々状況が変わる可能性があること」「ここで書かれていることが全てではないこと」…を前提に、ミャンマーでの法人設立について見ていきたいと思います。
2. ミャンマーでの法人設立・法人登記について
ミャンマーの会社設立には「投資法」と「会社法」のふたつのパターンが
日本企業（若しくは個人）がミャンマーで法人を設立する場合、大きく分けて、外国投資法（以下、投資法）に基づく法人設立と、会社法に基づく法人設立の2パターンがあります。
ただし、その設立しようとする業種によって、投資法に基づく設立のみ認められる場合や、ミャンマー現地企業との合弁でなくてなくてはならない場合、他の法律で制限されている分野がある、など、とても複雑になっています。
さらには、前述したように、上手く運用がなされていない状況などもあり、設立前の準備段階から、日本語が通じる弁護士事務所や会計事務所に相談・依頼することが一般的です。
① 投資法・・・租税減免措置、土地の長期賃借権、輸出入などの優遇処置を受ける場合
② 会社法・・・①の恩恵等を受けない通常の場合
3. ミャンマーで法人を設立する際の事業形態とは？
おもに「現地法人設立」「支店」「駐在員事務所」「合弁企業設立」から選択
ここからは、日本企業がミャンマーに進出するにあたって、開業可能な事業形態について見ていきます。
① 現地法人設立
ほとんどのケースにおいて、この現地法人（現地子会社）とする場合が多いと思われます。
① 会社法に基づき設立する方法、② 会社法に加え投資法に基づきMIC許可や是認を得る方法の2つがありますが、原則として任意に選択できることになっています。
ただし、投資分野や投資金額によって、②に基づき設立しなければなりませんので、前述した通り、進出しようとする分野や、業種を明確にしておく必要があります。
② 経済特区での法人設立
法律に基づき指定された経済特区内に法人を設立する場合にのみ認められます。この場合には、経済特区法および会社法に基づき設立することとなります。
現状では、ティラワのみが現実的な進出候補地で、ダウェイとチャオピューは整備が完了しておらず、実際の選択肢となるには、もう少し時間を要します。
③ 支店
会社法において外国企業の支店として定義されているのみであり、投資法上は明記されていませんが、支店の登記は可能です。
ただし、業務内容は市場調査や日本本社とミャンマー企業のビジネス支援に限られること、現地法人の設立と同様に、会社法に基づき設立の申請を行うことから、支店とするよりも、現地子会社とすることの方が多いと思われます。
④ 駐在員事務所
ミャンマーにおいては、金融機関等の一部を除いて、駐在員事務所という形態はありません（明記されていない）。
日本の親会社では駐在員事務所としての進出であっても、ミャンマーでは支店として登記されることが一般的です。
⑤ 合弁企業設立
進出しようとする業種によっては、この合弁しか認められない場合があります。出資比率については、原則として当事者の合意に基づき自由に定めることができますが、投資法によりミャンマー会社との合弁が必須の場合には、特段の規定がない限り、外国資本の比率は80%が上限となります。なお、下限については、規定は存在しません。
4. ミャンマーで会社設立する際の最低資本金とは？
それぞれのケースで最低資本金は異なる
会社法に基づく最低資本金は、製造業15万ドル、サービス業5万ドルとなっていますが、投資法上の法人設立の場合、租税優遇措置を受けるためには最低30万ドルが必要となっています。
また、経済特区に基づく場合には、11の業種において最低資本金または要件が規定されていますので、注意が必要です。さらに、投資法に基づく小売業は300万ドル、卸売業の場合には500万ドルが最低資本金となっています。
5. ミャンマーで会社設立する際は「分野」や「業種」の制限に注意
自社の事業内容が法制限されていないかを確認
法人を設立しようとする事業内容が、各法律での制限などにかかっていないかを見極めることが重要です。
2017年4月に、投資規制業種通知において、以下が規定されています。
① 連邦政府のみが実施するものとされている投資活動： 9業種
② 外国投資家による実施が許されない投資活動： 12業種
③ ミャンマー国民またはミャンマー国民が有する事業体との間の合弁投資の形でのみ外国投資が認められる投資活動： 22業種
④ 関連省庁からの承認を受けることにより許される投資活動： 126業種
…以上の合計169業種が制限を受けることになっています。
ここではすべてを書き切れませんので、JETROの「外国企業の会社設立手続き・必要書類」を参考にして下さい。
6. ミャンマーで会社設立が可能な業種とは…？
日本出資100%のケースにおいて一般的な7業種をピックアップ
最後に、すべての業種を記載することはできませんが、日本出資100％の場合で、一般的な業種をピックアップしてみます。
① 小売業及び卸売業（大規模スーパーなど）
店舗面積が10,000平方フィートまたは929平方メートル以上の場合には、商業省の承認があれば参入可能。これ以下の小規模なものは参入不可。
② 製造業
製造する物が法律によって制限されていなければ参入可能。
③ ホテル業・観光業・金融業
特別法に基づき所管官庁の許認可があれば参入可能。
④ 貿易業
農業用肥料、種子、殺虫剤等、医療機器の4分野において参入可能。
⑤ サービス業
法律によって業態が制限されていなければ参入可能。
ただし、いわゆるB to B（Business to Business＝企業間取引）のみに限られる場合があるので個別に注意が必要（例えば研修所、職業訓練など）
⑥ 農業
従来は参入不可であったが、2018年8月より100%外資でも種苗生産は参入可能。
⑦ IT業・建設業・広告業
基本的に参入可能。
※上記は、外国資本100％の場合であり、ミャンマー企業との合弁の場合には、出資比率に制限はあるものの、参入可能な業種もあります。
7. アジア最後のフロンティアが持つ可能性
ミャンマーでの会社設立には大きなチャンスが！
今回は、ミャンマーで法人設立する際に、日本企業が知っておくべきことについて、「Shwe General Service Group」SGS）」の代表・坂井 容一に解説していただきました。
ミャンマー新政権が発足し、アウン・サン・スー・チー氏が国家元首に就任したのは2016年3月30日。また、アメリカからの経済成長が解除されたのも2016年10月であることからも、ミャンマーという国が大きな伸びしろを持っていることは間違いありません。
ここまで読んでいただいたアナタは、アジア最後のフロンティアと称されるミャンマーの持つ可能性に、大きな期待を抱いていることと思います。
「Shwe General Service Group＿（SGS）では、ミャンマーに進出をお考えの方や、投資先として考えている方への支援を行っています。ミャンマー経験豊富なSGSならではの「生の声」をお教えすることが可能です。ミャンマーに本当に進出したいとお考えの方は、ぜひお気軽にご連絡下さい。
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