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フィリピンの会社設立 | これだけは知っておきたい基礎知識【費用・手順…etc.】

掲載日:2019年05月10日

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フィリピンでの会社設立(法人設立)・登記の流れと手順(手続き、費用、資本金、期間、必要書類…etc.)について解説します。日本企業がフィリピンに会社設立する際は、現地法人・駐在員事務所・支店という、おもに3つの事業形態の中から選択をする必要があります。本テキストでは、それぞれの事業形態別の手続きの流れに加えて、必要な費用と書類と資本金、さらには各事業形態別のメリット&デメリットも含めて詳しくレクチャーします。

かつてのマルコス政権下における、政情不安やクーデターを要因とする、「アジアの病人」という不名誉な名称はもはや過去のものとなり、いまや「アジアの優等生」と称されるほどの経済成長を誇るフィリピン。

2014年には人口が1億人を突破し、その人口ボーナスのピークは2045年まで続くと予測されていることから、〝未来のASEANを牽引する経済大国〟という称号は、年を追うごとに現実味を帯びています。

このテキストを参考に、自社の海外事業においてもっとも効率的かつ有意義な事業形態をセレクトして、フィリピンでの会社設立(法人設立)・登記を成功させましょう!

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1. フィリピンで会社設立(法人設立)・登記する際の手順と期間

まずは、一般的なフィリピンの会社設立の手順と期間の全体像を理解していただくために、分かりやすく簡略化したフローを下記にまとめました。

■フィリピンで会社設立(法人設立)・登記する際の手順と期間
フィリピン会社設立

次項からは、フィリピンで会社設立(法人設立)・登記ができる事業形態について解説します。

2. フィリピンで会社設立(法人設立)・登記ができる3つの事業形態

一般的な事業形態は、現地法人・支店・駐在員事務所の3つ

日本企業がフィリピンで会社(法人)設立・登記する場合、おもに下記の3つの事業形態から選択するのが一般的です。

■1: 現地法人
■2: 支店
■3: 駐在員事務所


下記では、そんなフィリピンの事業形態の概要について、日系企業のフィリピン進出支援を行っている株式会社アイキューブ(http://www.icube.ph/)統括取締役・坂本直弥氏にうかがいました。

■「現地法人・支店・駐在員事務所」は、それぞれどの業種・業態で使用されるのか?

——フィリピンは外国投資法の定めにより、原則外資自由な国となっています。ただ、一部業種では外資規制があり、外資規制のある業種(小売、人材あっせん、運輸等)は外国投資ネガティブリストにまとめられています。この外資規制のある業種で営業活動を行うためには、必要なフィリピン資本比率を満たすために現地法人を設立する必要があります。外国法人のフィリピン支店は、外資100%として取り扱われるためです。

他方、外資規制のない業種での営業活動については、現地法人でも支店でも構いません。支店は居住代理人1名で設立できる一方、現地法人は発起人として最低5名(内3名はフィリピン居住者)が必要となります。

ただ、支店の場合、何か法的な問題となったときには本店である日本法人自体の責任が問われますし、重要な決定は本社の取締役会で行わなければなりません。

現地法人の場合は親会社は株主として出資の範囲内での有限責任となりますし、各種決定も現地の取締役会で機動的に行うことができます。日本からの投資の場合は、会社法制上の違いから現地法人が選択されることが多くなっていますが、シンガポールや香港からの投資の場合は支店も選択肢になってきます。

■「現地法人・支店・駐在員事務所」という3つの進出形態は、それぞれどの段階で使用されるのか?

——駐在員事務所は、営業行為を行える支店や現地法人を設立する前の段階で、市場調査やマーケティングを行うために設立されることが多くなっています。駐在員事務所の存続期間に定めはありませんが、実務上、3年程度を目途に支店や現地法人化するかを検討します。

一方、駐在員事務所は、フィリピン国内で行われる購買管理や、無償のアフターケアの実施のためにも設置されます。この場合は、そうした活動がある限り、駐在員事務所を設置しておくことは構いません。

他方、外国法人の支店や現地法人は、いつの段階から使用しても構いません。ただ、当初駐在員事務所を置いており、後に営業活動を行うことを決定した場合は、駐在員事務所をvそのまま支店に格上げすることが可能です。支店ではなく現地法人を新たに立ち上げた場合は、駐在員事務所は別途継続するか、又は閉鎖手続きをとる必要がでてきます。

株式会社アイキューブ統括取締役・公認会計士(日本)
坂本直弥氏

コーポレートサイト:http://www.icube.ph/

現地法人、支店、駐在員事務所の設立には、SECの手続きが必要

現地法人、支店、駐在員事務所の設立の最初には、共通してSEC(証券取引委員会)への登録が必要となります。SECはこれらの会社形態を統括する機関で、法人登記手続きの書類提出先は、SECの窓口となります。

SEC登録申請の際に必要な書類は…

・カバーレター付提出書類4部ずつ
・公認会計による監査済み財務諸表(駐在員事務所・支店の場合は、大使館or領事館の公証)
・事業開始申請書における設立発起人・取締役・株主全員の納税者識別番号(外国人の場合、パスポート番号が有効)
が必要になります。

1:現地法人

【概要】
外資企業は100%子会社を設立することで、フィリピンで事業を行なうことが可能になります。現地法人にはいくつかの形態がありますが、日本企業が進出する場合は以下の2つの選択肢がポピュラーです。

■1. 国内市場向け企業
売上のうち、フィリピンからの売上が60%未満の企業。外資規制の対象になるため、経営の自由度がやや下がる。後述する「ネガティブリスト」(※規制業種の対象リスト)に載っている業種は、定められた資本比率でフィリピン資本を入れる必要があり、経営の自由度が失われます。

■2.輸出型企業
売上のうち、60%以上がフィリピン国外からの売上である企業。外資規制の対象にはならないので、多くの業種で100%外資資本が認められています。

子会社は国内企業であり、フィリピン法の下で設立され、親会社とは別個の法人となります。そのため、他の会社設立形態と比べて自由な活動をすることができ、もっとも一般的な進出形態となっています。ただし、外国投資ネガティブリストに記載されている業種については、最低資本金規制・持ち株規制があり、事前の確認が必要となります。

【申請の手順と必要書類】
フィリピンの現地法人設立には、以下の手続きが必要です。

①会社名の確認・予約
②基本定款・付属定款の作成
③銀行へ資本金の払込
④書類提出
⑤法人登記申請費用の支払い
⑥設立証明書の取得
⑦株主名簿登録

(JETRO:フィリピンでの外国資本による会社、支店、駐在員事務所の設立手続より)

書類提出時には、「事業開始申請書」に、さらに以下の書類を添付する必要があります。

・社名確認書
・基本定款、付属定款(エクスプレス・レーン・フォーム)
・送金証明書、預金証明書
・登録情報シート
・財務役宣誓書

手数料に関しては…

・定款に定めている資本金(授権資本額)×0.01/10+(定款に定めている資本金(授権資本額)×0.01/10)×0.2(登録手数料)
・登録手数料の1%(調査手数料)
・210ペソ(付属定款・数量)

が必要です。不備なく登録申請が進むと、登録証書が発行され、中央銀行や地方自治体、内国歳入局の手続きや30日以内に株主台帳の登録手続き等が必要になります。手続きはおよそ1ヵ月かかります。

関連:JETRO「フィリピン外国企業の会社設立手続・必要書類詳細

【現地法人のメリット】
フィリピンに限らず、海外にて現地法人の形態をとるメリットとしては、現地での迅速な意思決定が可能になることが挙げられます。また、フィリピンのみならず海外においても、現地法人の名前でビジネスを広げることが可能であり、フィリピン企業への投資や株式購入、さらには子会社の設立、合併や買収なども規制されていません。

【現地法人のデメリット】
外国投資ネガティブリストに記載されている業種については、最低資本金規制・持ち株規制があり、事前の確認が必要となります。

また、外国企業の100%子会社がフィリピン国内市場向け企業として事業を行なうためには、以下の払込資本金が必要です。

・先端技術を使用しておらず、50人以上の直接雇用をしない場合、200,000米ドル相当以上
・先端技術を使用しているか、50人以上の直接雇用をする場合、100,000米ドル相当以上

2:支店

【概要】
現地法人に比べると、自由度がやや低い会社形態と言えます。ただ、フィリピンにおける「支店」という事業形態は、駐在員事務所とは異なり、販売活動や営業活動が可能になります。

支店の場合、現地法人ではないため、資本や資産は本社と共有であり、決算も本社の仕訳に組み入れます。本社を日本に置いたまま法人を設立することもできますが、現地法人を設立した後に支店を設立するのが一般的です。

活動できる内容は現地法人とほぼ同等ですが、法的責任などは日本のものが適用されます。また、ネガティブリストに含まれる業種の場合は、先端技術を利用するといった特定の要件を満たしていない限り、事業展開をすることが許可されません。

【支店のメリット】
「支店」のメリットとしては、駐在員事務所のように活動内容には制限をほとんど受けず、現地法人と同様の活動が可能であることです。しかし後述するように、支店形態を選択できるのは、銀行業や保険業などの一部の業種に限られてしまいます。

【支店のデメリット】
外資系企業および投資家がフィリピンに進出する際、支店形態を採れるのは、銀行業、保険業など一定の業種のみに限定されてしまうというデメリットがあります。

3:駐在員事務所

【概要】

フィリピンでは、駐在員事務所の役割は、現地の情報収集(市場調査や事業開発等)がメインとなっており、現地での営業活動や販売活動はできない規則となっています。

駐在員事務所はフィリピンで所得を得ることはできませんし、注文の勧誘や売買契約の締結も許諾されていません。駐在員事務所が行なった販売促進活動によって契約が締結したとしても、契約交渉や契約の締結はフィリピン国外で本社が行う必要があります。

【駐在員事務所のメリット】
駐駐在員事務所は、情報収集や連絡業務といった限られた活動のみ許可されており、営業活動は不可となっています。フィリピンに駐在員事務所を設立するメリットは、大きな投資をする前に、フィリピンでの市場調査や分析を実施できることです。

【駐在員事務所のデメリット】
駐在員事務所には法人格はなく(親会社と同一の法人格とみなされる)、その活動が限定され、営利活動を行うことはできず、非営利活動のみ行うことができます。

具体的には、本社との連絡業務、市場調査、本社の投資の機会の促進などを行うことができます。営業活動は法人及び支店にのみ認められています。したがって駐在員事務所としての営業活動は不可となっています。

また、そもそも法人格を持たないため、銀行での口座も支店専用口座となり、顧客からの入金もできません。

3:支店と駐在員事務所の申請の手順と必要書類

【フィリピンの支店・駐在員事務所の設立手続・必要書類は共通している】

フィリピンの支店・駐在員事務所の設立手続き・必要書類は共通しています

①会社名の確認・予約
②銀行へ資本金の払込
③書類提出
④法人登記申請費用の支払い
⑤事業許可書の取得

(JETRO:フィリピンでの外国資本による会社、支店、駐在員事務所の設立手続より)

書類申請の際には、以下の書類を提出する必要があります。

・事業開始申請書(支店はForm F-103、駐在員事務所はForm F-104)
・社名確認書
・取締役会議事録(認証済)
・本社の定款(英訳、大使館or領事館の認証済)
・直近の監査済み財務諸表(認証済)
・資本金の送金証明書(公証済)
・宣誓供述書
・登録情報シート

以上が必要になります。支店設立の場合には別途比率要件が課せられ、支払能力・流動性・負債資本比率のベンチマーク値が1:1である必要があります。

不備なく登録申請が進むと、事業許可書が発行され、中央銀行や地方自治体、内国歳入局の手続き等が必要になります。手続きはおよそ3週間かかります。

(JETRO:フィリピンでの外国資本による会社、支店、駐在員事務所の設立手続

3. フィリピンでの会社設立(法人設立)・登記にかかる費用とは?

次に、フィリピンでの会社設立および法人登記をする際に生じるであろう、その大まかな費用感について見ていきます。今回は多くの業種業態において関係がある「最低資本金」「外国人出資者および従業員のためのビザの取得」「フィリピン現地の最低賃金」「オフィス賃貸料」の4つのトピックをピックアップして解説します。

最低資本金

前項で説明したように、現地法人にはいくつかの形態がありますが、日本企業が進出する場合は、「国内市場向け企業」と「輸出型企業」の2つの選択肢がポピュラーとされています。そして「国内市場向け企業」と「輸出型企業」とでは、最低資本金の金額も内訳もことなります。

さらに「国内市場向け企業」として、外国企業の100%子会社としてフィリピン現地法人とし、フィリピン国内市場向け企業として事業を行なう際には、以下の条件によって払込資本金が異なります。

・先端技術を使用せず、50人以上の直接雇用をしない場合、20万USドル相当以上
・先端技術を使用しているか、50人以上の直接雇用をする場合、10万USドル相当以上

そして、「輸出型企業」に該当する外国企業のフィリピン子会社は、上記の最低運転資金額要件の対象とはなりません。

輸出型企業の最低払込資本金は、会社法では5,000ペソ(約10,400円)となっています。ただ、実務的にはこの金額で会社設立申請が許可されることはなく、最低でも20万ペソ(約41,700円)程度は必要とされているようです。

外国人出資者および従業員のためのビザの取得

フィリピン現地で6ヵ月以上、外資系企業や機関および組織で働く外国人労働者は、外国人雇用許可(Alien Employment Permi=以下AEP)が必要とされています。

1年間有効な初回のAEPの申請料は9,000ペソ(約18,800円)、有効期間が1年間を超える場合の1年を超えた各年分および更新の場合の同各年分は4,000ペソ(約8,300円)となっています。

フィリピン現地の最低賃金

2018年11月より、マニラ首都圏の最低賃金が日額25ペソ(約52円、1ペソ=約2.1円)と定められました。これによって、日額最低賃金が非農業分野は現行の475~512ペソから500~537ペソに、農業分野は475ペソから500ペソに改定されています。

■マニラ首都圏の1日最低賃金(ペソ) フィリピン最低賃金
フィリピン現地の感覚では大学新卒者を雇うには25,000ペソ前後が必要とされているようです。また、フィリピンは一般祝祭日と特別祝祭休日が多く、これらの日に労働をさせた場合は通常日給比で最大200%を支払う義務が雇用者側には発生します。

賞与の平均は基本給の1.95カ月分。社会保障制度などを合わせた事業主負担率は8.62%+100ペソとなり、更に諸手当、残業代などを含むと年間で合計19%程度の費用を上乗せして人件費を計算する必要があるとされています。

■『DIGIMA〜出島〜』関連記事:
【最新版】海外ビジネスに役立つ!「世界の最低賃金ランキング」

参考文献:『マニラ首都圏の最低賃金、1年ぶり引き上げ』JETRO

参考文献:『フィリピン投資制度 外国人就業規則・在留許可、現地人の雇用』JETRO

参考文献:『フィリピン – 法人設立に関する費用について』The Oceanz

オフィス賃貸料

フィリピンのビジネスの中心地であり、ショッピングモールなどの商業施設も多くあるマカティにおけるフィリピン店舗の賃料の相場は、1平米あたり月額1,500〜2,000ペソとされています。またフィリピンテナント賃貸を希望する際にかかる、フィリピン物件仲介の手数料は貸主が支払うという慣習があり借主の負担はありません。

フィリピン店舗賃貸の賃料には幅があります。この値段の差として大きなものは店舗の立地です。同じショッピングエリア内でもより人通りの多い場所にある店舗の賃料は高くなります。また商業施設の物件でもテナントの位置によってかなり値段が変わるとされています。

4. フィリピンでの会社設立(法人設立)・登記に関する注意事項

外資規制リスト(ネガティブリスト)に注意

フィリピンでは、外資規制業種(ネガティブリスト)が定められており、20%、25%、30%、40%、そして100%禁止の業種があります。

外資規制が20%以下の業種は、ラジオ通信網分野になっています。25%以下の業種は、人材分野や公共・インフラ分野、30%以下では、広告分野が対象となっています。

40%以下の業種は、教育分野、資源分野、公益事業関連分野、さらに米やとうもろこしの農業分野が挙げられます。その他、宇宙ロケットやダイナマイト、軍艦等の安全保障・防衛等に関わる業種も対象となっています。

100%禁止の業種は、新聞やテレビ等のマスメディア、弁護士や薬剤師等の専門職、保険分野、その他核兵器の製造や化学兵器製造等、危険が伴う分野の出資を禁止しています。

フィリピンに会社設立・法人登記を検討する際には、外資規制対象業種に入っているかどうか、事前に確認する必要があります。

■『DIGIMA〜出島〜』関連記事:
外資規制緩和が目前!? 「フィリピン小売業進出」に必ず役立つ「フランチャイズ費用」まとめ

■『DIGIMA〜出島〜』関連記事:
フィリピン経済の成長ポテンシャルと課題 《野村総研・上級コンサル岩垂好彦氏が徹底解説!》【前編】

関連:JETRO「外資に関する規制

5. 優良なフィリピンの会社設立(法人設立)・登記代行企業をご紹介

御社にピッタリのフィリピン進出サポート企業をご紹介します

フィリピンでの会社設立・法人登記の方法について見てきました。これらは基本的な事項であり、手続き内容は、進出を検討している企業の事業内容や規模等によって異なっており、経験の浅い方では、事務手続きに時間がかかってしまいます。また、外資規制業種が定められていることで、外資100%出資が難しい業種もあります。

その為、フィリピンでの会社設立や法人登記は、その道のプロフェッショナルである登記代行会社に依頼することが一般的です。フィリピン進出を検討する際には、一度登記代行会社に問い合わせてみることが進出への近道であると言えます

フィリピンで会社登記を行う場合、現地の登記手続きに詳しい会社登記代行企業に依頼することが一般的です。依頼することで、短時間かつスムーズに法人設立が可能になります。

「Digima〜出島〜」には、厳選な審査を通過した優良なフィリピンの登記代行企業が多数登録しています。当然、複数の企業の比較検討も可能です。

「フィリピンに進出したいがどのように登記をすればいいかわらない」「どんな書類が必要なのかわからない」「早く登記を完了させたい」…といった、フィリピン進出における会社設立。登記代行のご質問・ご相談を承っています。

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(参照文献)
・JETRO(2015)「フィリピン外国企業の会社設立手続・必要書類詳細
・JETRO(2018) 「外資に関する規制
・JETRO(2018)「フィリピンでの外国資本による会社、支店、駐在員事務所の設立手続
・国際協力銀行(2013)「フィリピンの投資環境 第8章投資形態
・BUSINESS LAWYERS(2016)「【連載】フィリピン進出の法務 第2回 会社設立・進出形態と当局との手続における注意点

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この記事を書いた人

「Digima〜出島〜」編集部

「Digima〜出島〜」編集部

株式会社Resorz

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