アメリカで会社設立・起業する方法は？費用・資本金・雇用代行などデラウェア州を例に解説

掲載日：2024年02月27日

「Digima〜出島〜」編集部

株式会社Resorz

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アメリカでの会社設立（法人設立）・登記の流れと費用と手順（手続き、期間、必要書類…etc.）について解説します。併せて、アメリカ現地に拠点を作らずアメリカ事業をスタートさせる方法についても解説します。

アメリカで海外事業活動を実施する場合は、基本的に現地に拠点を置くことが必要です。そのための方法はいくつかあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。それぞれの進出形態に必要なコストやできることなどを把握した上で、自社の事業にあった方法を選択していくことが、アメリカビジネスの成功につながります。

本テキストでは、日本企業がアメリカに進出する際の基本的な事業形態である「現地法人」「駐在員事務所」「支店」に加えて、コロナ禍を経てさらに需要が増している、現地に拠点を設立せずともアメリカ事業が展開できる「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる新たな進出形態を含めた、4つのアメリカ事業の展開方法について解説します。

また、アメリカの会社設立（法人登記）において知っておくべきことは、各州によって必要な書類・手続きが異なっているということです。アメリカは州ごとに会社法を制定しています。その為、先述したように、どの州に進出するかで、設立に必要な書類、手続きが異なってくるのです。

また、他国と同様に、進出する際の事業形態によって各手続きが異なります。本文では、それぞれの事業形態別の手続きの流れに加えて、資本金を含めた費用感、必要書類、さらには各事業形態別のメリット＆デメリットも含めて詳しくレクチャーしていきます。

▼アメリカ会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

1. アメリカでの会社設立で選択できる事業形態＆新たな進出形態GEO・EOR・PEOを解説
2. アメリカの会社設立（法人登記）の流れと必要書類（デラウェア州の場合）
3. アメリカの会社設立（法人登記）の注意事項とは
4. アメリカの会社設立は比較的容易だが、厄介でもある

▼アメリカの会社設立（法人設立）・登記を成功させるために

5. 優良なアメリカのGEO／会社設立（法人登記）代行企業をご紹介

1. アメリカでの会社設立で選択できる事業形態＆新たな進出形態GEO・EOR・PEOを解説

アメリカでの会社設立の際に選択する事業形態は7種類

アメリカの会社形態は、7種類ありますが、基本的に進出を検討する際には、他国と同様、現地法人、支店、駐在員事務所（に該当する事業形態）の3タイプに分けることができます。

現地法人

現地法人には、法人格を有するCorporation（株式会社）と法人格を持たないLLC（Limited Liability Corporation）があります。日本企業が現地法人としてアメリカに進出する場合は、この2種類が一般的となっています。

■Corporation

Corporationの形態には二種類あり、C-CorporationとS-Corporationに分かれます。C-Corporationは、日本企業の進出形態で最も一般的な形態です。アメリカで株式会社を指す場合は、この会社形態になります。C-Corporationでは、Shareholder（株主）、Director（取締役）、Officer（役員）から構成され、株も自由に譲渡が可能です。

一方、S-Corporationでは、小規模法人と呼ばれ、個人経営の企業が主な形態になります。S-Corporationは、株主の上限や制約が多く、非居住者は設立出来ない為、この形態で進出する日本企業は少ないです。

■LLC（Limited Liability Corporation）

LLCはC-Corporationとは異なり、小規模の会社形態です。1997年から導入されたこの会社形態は、比較的設立が容易なため、現地では幅広い事業形態の企業で採用されています。年々その数は増加していますが、あくまでも小規模なため、今後上場や別の州での支店設立を検討している場合は、LLCは不向きだと言えます。

LLCの特徴は、Corporationと異なり、出資者が社員（Member）となり、運営契約（Operation Agreement）を社員間で取り決め、運営が行われます。また、LLCは会社法の適用外の為、比較的自由な運営が可能になります。

また、LLCには、C-Corporationとは異なる税制度が適用されます。これは、「パス・スルー課税」と呼ばれます。パス・スルー課税は、「構成員課税」とも呼ばれ、法人が得た収益（損益）について、法人税として調整するのではなく、構成員（その法人で働く社員）にのみ課税を行う制度です。その為、C-Corporationのような法人税と個人税のような二重課税を回避することができます。

支店

アメリカにも支店と呼ばれる会社形態が存在します。支店は、現地法人を設けてから、設立するのが一般的で、現地法人がある州とは違う州に置くケースが多く見受けられます。この場合には、州外登録という手続きが必要になります。この手続きを行うことで本社以外の州に支店を設立することが可能になります。

アメリカに駐在員事務所という事業形態は存在しない…

アメリカには駐在員事務所は存在しません。正確に言うと、登記上では認識されない事業形態となっています。しかし、駐在員事務所にあたる形態は存在します。これは、日米租税条約で定められており、日本企業がアメリカに法人を置く場合には、「恒久的施設」がなければ、非課税であると記載があります。

この条文から、駐在員事務所≠「恒久的施設」という認識が日本では一般的となっています。そのため、この「恒久的施設」は、現地での市場調査や情報集がメインの活動となり、他国と同様に営業活動や販売活動をはじめとした営利目的の活動は禁止されています。

また日本企業では、アメリカに駐在員事務所を置く企業が少ないと言われています。これは、営利活動がどこまで可能なのかという基準が不明であることから、駐在員事務所を設立する企業が少ないとされています。

4：「GEO」「EOR」「PEO」［手続きの流れ・コスト・メリット＆デメリット］

【概要】
コロナ禍によってオンラインワークの有効性が実証および実現されたことにより、近年ここ日本でも急速に需要が増しているのが「GEO」「EOR」「PEO」（＊）と呼ばれる新たな海外進出形態です。

＊「GEO」「EOR」「PEO」の綴りと日本語訳は以下の通り。それぞれ厳密には意味が異なりますが、日本で提供されている各サービスの内容としては重複する部分も多く、本テキストでは、それらを一括して「雇用代行サービス」と定義しています

・GEO=Global Employment Outsourcing | Global Employment Organization / 国際雇用委託 | 国際雇用組織
・EOR=Employer of Record / 記録上の雇用主
・PEO=Professional Employment Organization / 習熟作業者派遣組織

アメリカを初めとする欧米企業ではすでに一般的に浸透しており、「GEO」「EOR」「PEO」それぞれ厳密にはやや違いがありますが、いずれも「海外現地に拠点がない企業の現地人材雇用およびそれらに伴う人事・労務管理を代行してくれるサービス」を指すという面ではほぼ同じであるとご理解ください。

上記で述べたように、アメリカで海外事業を展開するには、現地法人・駐在事務所・支店といった方法がありますが、いずれの方法も相応のコストが発生し、リスクも伴います。また、現地法人を設立したり駐在員事務所を立ち上げてアメリカ事業を展開をするには、事業開始までに時間がかかるケースが多く、スピード感を持ったアメリカ進出はなかなか難しいのが現実です。

しかし、「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる一連の雇用代行サービスでは、それらのサービス提供企業が、アメリカ進出を希望する日本企業の代わりに、現地の雇用主として、現地従業員と雇用契約を締結し、人事労務手続きや税務申告などのバックオフィス関連業務を、アメリカ進出を希望する日本企業に代わって担当してくれます。

つまり、アメリカ進出を希望している日本企業は、現地で働いてくれる人材を確保することができれば、現地に拠点を設立しなくてもアメリカ事業を開始できるのです。

海外での複雑な人材管理業務を代行してもらうことで、よりスピーディーにアメリカ事業をスタートできることに加えて、より重要なプロジェクト業務にリソースを集中することも可能になります。仮に現地から撤退をする際も法人清算の必要がなく、撤退リスクも削減することができます。

もちろん、アメリカ進出を希望している日本企業は、自ら選定した現地人材を各サービスの提供会社に雇用させることができます。つまり、自社事業を任せるに相応しい現地人材を主体的に選定した上で現地事業を展開するという面では、現地法人の設立と大きく変わらないと言えるでしょう。

【「GEO」「EOR」「PEO」のメリット】
「GEO」「EOR」「PEO」を活用することで、法人登記や労務に関する手続きを回避および削減でき、時間的コストが短縮できます。したがって、現地人材の雇用が完了すれば、現地拠点設立と比較してよりスピーディーにアメリカ事業をスタートすることできます。

さらに、低コストかつ迅速にアメリカ事業を開始できるため、アメリカ事業の可能性を見極めたい段階でトライアル的なアメリカ進出も検討できます。

また、現地在住の法定代表者（日本でいう代表取締役）を選定する必要がないため、日本から駐在員を送らずとも、現地事業の運営が可能になります。

加えて、アメリカ事業が拡大した場合は現地法人の移行も可能であり、各サービスで雇用した人材はそのまま現地法人に移管されるので事業の連続性を保つこともできます。

仮に現地からの撤退する場合でも法人清算をする必要がないため、撤退のリスクとコストも削減することができます。

【「GEO」「EOR」「PEO」のデメリット】
一般的に、アメリカで獲得した契約は、アメリカの顧客と日本本社との間の契約となり、現地の顧客からの支払いもアメリカから日本へ送金してもらう必要がでてきます。

また、アメリカ現地に法人を設立しているわけではないので、現地での売上を計上することができません。よって小売業や飲食業といった現地で実店舗を出店する事業には向いていません。

さらに、事業規模が小さい間は大きな問題となりませんが、事業規模が拡大するとより柔軟な運営をしていくために現地法人の設立を検討することも必要がです。

また、許認可が必要なサービスに関しては、手間や費用が別途生じる可能性があります。

海外での会社設立（法人登記）に必要な最低限の知識 | 海外進出の新形態「EOR/GEO/PEO（海外雇用代行）」も併せて解説

「雇用代行」で海外進出できる!【EOR･GEO･PEO】の違いと活用方法

近年、海外に進出する日本企業は増加していますが、法律や商習慣が異なる海外で法人を設立するのは国内で法人を設立するよりもはるかに難易度が高いことは否めません。では、このテキストを読んでいるアナタに質問です。海外に現地法人を設立することなく海外進出が可能な方法をご存知でしょうか？それが今回ご紹介する「EOR」「GEO」「PEO」と呼ばれる、海外法人を設立せずに「雇用代行」で海外進出する3つの方法です。本テキストでは、海外進出にともなう労力や時間のコストが軽減できる〝雇用代行サービス〟として注目されている「EOR」「GEO」「PEO」について、わかりやすく解説します。加えて、近年の日本企業の海外進出において「雇用代行」が注目を集めている背景や、雇用代行を利用するメリットについても解説します。

2．アメリカの会社設立（法人登記）の流れと必要書類（デラウェア州の場合）

ビジネスに有利な税制優遇や法制度がある「デラウェア州」

アメリカの会社設立・法人登記手続きは、州によって異なっています。その為、進出する州の手続きについて予め確認しておく必要があります。

ここでは、デラウェア州の会社設立手続きについて見ていきましょう。

デラウェア州では、フォーチュン誌が毎年発行している「フォーチュン500」の企業の半数以上が州法に則り、会社設立を行っています。

その理由としては、法人登記手続きが明瞭で、会社経営者の裁量が大きい、訴訟でも判例が多く、判決の予測がつきやすい等があります。また、デラウェア州で会社を設立した方が、税制面や株式の譲渡の点で、他州と比べて上場までのコストがかからないことが挙げられます。

現地法人

■C-Corporation（株式会社）

C-Corporationは、基本的に以下の手続きが必要です。

・定款作成・提出（発起人の署名、登録税・手数料が必要）
・会社設立許可証の取得
・雇用主証明番号（EIN）の取得

これも州ごとによって異なるため、州ごとに確認する必要があります。デラウェア州では…

・登録代理人の決定
・会社名の予約
・設立定款の作成・提出
・銀行口座開設
・ビジネスライセンスの取得
・年次報告書の提出

…が必要になります。登録代理人は、デラウェア州に住所のある個人・法人から選ぶ必要があります。会社名の予約では、手数料として75ドル（約8,300円、クレジットカード払い）が必要です。設立定款では、18歳以上の設立発起人の署名入り設立定款が必要です。最低資本金は不要で取締役は1名以上必要になります。

年次報告書は、年度終了〜翌年3月1日までに州務部に必要になります。提出の際には、手数料として、245ドル（約27,000円）が必要になります。

■LLC（Limited Liability Corporation）

LLCでは、Corporationと異なり、会社法に則った手続きはありません。しかし、設立する州の登録は必要です。その他、会社定款にあたる運営契約や出資額、役職・メンバーを決める必要があります。

支店

支店設立については、州ごとによって異なりますが、基本的な手続きは共通しています。支店設立では、州で定められた書類を提出し、登記料・手数料とともに「外国法人の支店」お登録が必要になります。

デラウェア州では、

・支店登録申請フォーム
・半年以内に発効された日本の登記事項証明書（原文と英訳）or米国本社の設立証明書

が必要になります。基本料金として89ドル（約9,900円）を支払う必要があります。しかし、発行株式額面額が一定以上、または手続きを速める場合には、追加料金が発生します。

駐在員事務所

駐在員事務所の手続きや書類提出は不要です。しかしながら、給与や固定資産税の納税の義務と設立した州税務局と内国歳入庁への報告が、年1回必要になります。また、子会社手続きの際に必要な雇用証明番号（EIN）の取得が必要になります。

以上から、駐在員事務所の設立は容易です。しかし、前述の通り、アメリカでは駐在員事務所に対する営利活動の定義が曖昧のため、最初に駐在員事務所を設立することは事業を行う上で不利益を被る可能性が高く、現実的とは言えません。

タイ会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

ベトナム会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記の流れと費用と手順（手続き、期間、必要書類…etc.）について解説します。併せて、ベトナム現地に拠点を作らずベトナム事業をスタートさせる方法についても解説します。

3．アメリカの会社設立（法人登記）の注意事項とは

州によって異なる内容や手続き

前述の通り、アメリカでは各州に会社法が定められている為、設立する州ごとに手続きを行わなければなりません。また、州ごとに手続きや条項が違うため、事前に確認しておく必要があります。

例えば、会社設立の際の最低資本金について、数千ドル入れる必要がある州やデラウェア州のように必要としない州があります。

4．アメリカの会社設立は比較的容易だが…厄介でもある

アメリカでの会社設立は州ごとに規定・法令が異なる

以上、アメリカの会社設立・登記申請手続きについて見てきました。

アメリカの会社設立手続きは一見簡易的ですが、州ごとに規定・法令が違うため、揃える書類や設立に必要な金額も異なり、厄介です。

せっかく設立しても、事業が思うように行かず、すぐに「撤退」といったことにならないためにも十分な準備をして臨むことをおすすめします。

5.優良なアメリカ会社設立（法人登記）代行企業をご紹介

御社にピッタリのアメリカ進出サポート企業をご紹介します

アメリカでの会社設立・法人登記の方法について見てきました。これらは基本的な事項であり、手続き内容は、進出を検討している企業の事業内容や規模等によって異なっており、経験の浅い方では、事務手続きに時間がかかってしまいます。

その為、アメリカでの会社設立や法人登記は、その道のプロフェッショナルである登記代行会社および「GEO」「EOR」「PEO」の一連の雇用代行サービスを提供している企業に依頼することをオススメします。

「Digima〜出島〜」には、厳正な審査を通過した優良な法人登記代行企業が多数登録しています。当然、複数の企業の比較検討も可能です。

「アメリカに進出したいがどのように登記をすればいいかわらない」「アメリカ進出においてGEO・EOR・PEOのいずれかのサービスの導入を検討したい」「アメリカでの会社設立に必要な書類がわからない」「早く登記を完了させたい」…といった、アメリカ進出における法人登記代行のご質問・ご相談を承っています。

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（参照文献）
・「外国企業の会社設立手続き・必要書類」 JETRO
・「デラウェア州での会社設立手続き：米国」 JETRO

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