「アメリカの会社設立」法人登記の手順・必要な費用・法制度・事業形態を解説
アメリカで海外事業活動を実施する場合は、基本的に現地に拠点を置くことが必要です。そのための方法はいくつかあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。それぞれの進出形態に必要なコストやできることなどを把握した上で、自社の事業にあった方法を選択していくことが、海外ビジネスの成功につながります。
本テキストでは、アメリカの会社設立の基本的な事業形態である、「現地法人」「支店」「駐在員事務所（に該当する事業形態）」について、必要な手続きの流れ、必要な費用および書類、手続きの際の注意事項などについて解説します。
まず知っておくべきことは、アメリカの会社設立（法人登記）においては、各州によって必要な書類・手続きが異なっているということです。アメリカは州ごとに会社法を制定しています。その為、先述したように、どの州に進出するかで、設立に必要な書類、手続きが異なってくるのです。
また、他国と同様に、進出する際の事業形態によって各手続きが異なります。そこで、本記事では、それぞれの事業形態別の手続きの流れに加えて、資本金を含めた費用感、必要書類、さらには各事業形態別のメリット＆デメリットも含めて詳しくレクチャーしていきます。
▼「アメリカの会社設立」法人登記の手順・必要な費用・法制度・事業形態を解説
- 1. アメリカでの会社設立で選択できる事業形態は？
- 2. アメリカの会社設立（法人登記）の流れと必要書類（デラウェア州の場合）
- 3. アメリカの会社設立（法人登記）の注意事項とは
- 4. アメリカの会社設立は比較的容易だが、厄介
▼アメリカの会社設立（法人設立）・登記を成功させるために
1．アメリカでの会社設立で選択できる事業形態は？
アメリカでの会社設立の際に選択する事業形態は7種類
アメリカの会社形態は、7種類ありますが、基本的に進出を検討する際には、他国と同様、現地法人、支店、駐在員事務所（に該当する事業形態）の3タイプに分けることができます。
現地法人
現地法人には、法人格を有するCorporation（株式会社）と法人格を持たないLLC（Limited Liability Corporation）があります。日本企業が現地法人としてアメリカに進出する場合は、この2種類が一般的となっています。
■Corporation
Corporationの形態には二種類あり、C-CorporationとS-Corporationに分かれます。C-Corporationは、日本企業の進出形態で最も一般的な形態です。アメリカで株式会社を指す場合は、この会社形態になります。C-Corporationでは、Shareholder（株主）、Director（取締役）、Officer（役員）から構成され、株も自由に譲渡が可能です。
一方、S-Corporationでは、小規模法人と呼ばれ、個人経営の企業が主な形態になります。S-Corporationは、株主の上限や制約が多く、非居住者は設立出来ない為、日本企業は、この形態で進出する企業は少ないです。
■LLC（Limited Liability Corporation）
LLCはC-Corporationとは異なり、小規模の会社形態です。1997年から導入されたこの会社形態は、比較的設立が容易なため、現地では幅広い事業形態の企業で採用されています。年々その数は増加していますが、あくまでも小規模なため、今後上場や別の州での支店設立を検討している場合は、LLCは不向きだと言えます。
LLCの特徴は、Corporationと異なり、出資者が社員（Member）となり、運営契約（Operation Agreement）を社員間で取り決め、運営が行われます。また、LLCは会社法の適用外の為、比較的自由な運営が可能になります。
また、LLCには、C-Corporationとは異なる税制度が適用されます。これは、「パス・スルー課税」と呼ばれます。パス・スルー課税は、「構成員課税」とも呼ばれ、法人が得た収益（損益）について、法人税として調整するのではなく、構成員（その法人で働く社員）にのみ課税を行う制度です。その為、C-Corporationのような法人税と個人税のような二重課税を回避することができます。
支店
アメリカにも支店と呼ばれる会社形態が存在します。支店は、現地法人を設けてから、設立するのが一般的で、現地法人がある州とは違う州に置くケースが多く見受けられます。この場合には、州外登録という手続きが必要になります。この手続きを行うことで本社以外の州に支店を設立することが可能になります。
アメリカに駐在員事務所という事業形態は存在しない…
アメリカには駐在員事務所は存在しません。正確に言うと、登記上では認識されない事業形態となっています。しかし、駐在員事務所にあたる形態は存在します。これは、日米租税条約で定められており、日本企業がアメリカに法人を置く場合には、「恒久的施設」がなければ、非課税であると記載があります。
この条文から、駐在員事務所≠「恒久的施設」という認識が日本では一般的となっています。そのため、この「恒久的施設」は、現地での市場調査や情報集がメインの活動となり、他国と同様に営業活動や販売活動をはじめとした営利目的の活動は禁止されています。
また日本企業では、アメリカに駐在員事務所を置く企業が少ないと言われています。これは、営利活動がどこまで可能なのかという基準が不明であることから、駐在員事務所を設立する企業が少ないとされています。
2．アメリカの会社設立（法人登記）の流れと必要書類（デラウェア州の場合）
ビジネスに有利な税制優遇や法制度がある「デラウェア州」
アメリカの会社設立・法人登記手続きは、州によって異なっています。その為、進出する州の手続きについて予め確認しておく必要があります。
ここでは、デラウェア州の会社設立手続きについて見ていきましょう。
デラウェア州では、フォーチュン誌が毎年発行している「フォーチュン500」の企業の半数以上が州法に則り、会社設立を行っています。
その理由としては、法人登記手続きが明瞭で、会社経営者の裁量が大きい、訴訟でも判例が多く、判決の予測がつきやすい等があります。また、デラウェア州で会社を設立した方が、税制面や株式の譲渡の点で、他州と比べて上場までのコストがかからないことが挙げられます。
現地法人
■C-Corporation（株式会社）
C-Corporationは、基本的に以下の手続きが必要です。
・定款作成・提出（発起人の署名、登録税・手数料が必要）
・会社設立許可証の取得
・雇用主証明番号（EIN）の取得
これも州ごとによって異なるため、州ごとに確認する必要があります。デラウェア州では…
・登録代理人の決定
・会社名の予約
・設立定款の作成・提出
・銀行口座開設
・ビジネスライセンスの取得
・年次報告書の提出
…が必要になります。登録代理人は、デラウェア州に住所のある個人・法人から選ぶ必要があります。会社名の予約では、手数料として75ドル（約8,300円、クレジットカード払い）が必要です。設立定款では、18歳以上の設立発起人の署名入り設立定款が必要です。最低資本金は不要で取締役は1名以上必要になります。
年次報告書は、年度終了〜翌年3月1日までに州務部に必要になります。提出の際には、手数料として、245ドル（約27,000円）が必要になります。
■LLC（Limited Liability Corporation）
LLCでは、Corporationと異なり、会社法に則った手続きはありません。しかし、設立する州の登録は必要です。その他、会社定款にあたる運営契約や出資額、役職・メンバーを決める必要があります。
支店
支店設立については、州ごとによって異なりますが、基本的な手続きは共通しています。支店設立では、州で定められた書類を提出し、登記料・手数料とともに「外国法人の支店」お登録が必要になります。
デラウェア州では、
・支店登録申請フォーム
・半年以内に発効された日本の登記事項証明書（原文と英訳）or米国本社の設立証明書
が必要になります。基本料金として89ドル（約9,900円）を支払う必要があります。しかし、発行株式額面額が一定以上、または手続きを速める場合には、追加料金が発生します。
駐在員事務所
駐在員事務所の手続きや書類提出は不要です。しかしながら、給与や固定資産税の納税の義務と設立した州税務局と内国歳入庁への報告が、年1回必要になります。また、子会社手続きの際に必要な雇用証明番号（EIN）の取得が必要になります。
以上から、駐在員事務所の設立は容易です。しかし、前述の通り、アメリカでは駐在員事務所に対する営利活動の定義が曖昧のため、最初に駐在員事務所を設立することは事業を行う上で不利益を被る可能性が高く、現実的とは言えません。
3．アメリカの会社設立（法人登記）の注意事項とは
州によって異なる内容や手続き
前述の通り、アメリカでは各州に会社法が定められている為、設立する州ごとに手続きを行わなければなりません。また、州ごとに手続きや条項が違うため、事前に確認しておく必要があります。
例えば、会社設立の際の最低資本金について、数千ドル入れる必要がある州やデラウェア州のように必要としない州があります。
4．アメリカの会社設立は比較的容易だが…厄介でもある
アメリカでの会社設立は州ごとに規定・法令が異なる
以上、アメリカの会社設立・登記申請手続きについて見てきました。
アメリカの会社設立手続きは一見簡易的ですが、州ごとに規定・法令が違うため、揃える書類や設立に必要な金額も異なり、厄介です。
せっかく設立しても、事業が思うように行かず、すぐに「撤退」といったことにならないためにも十分な準備をして臨むことをおすすめします。
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進出企業（主観）でもなく、現地消費者（客観）でもない第三者である私たち（俯瞰）がこの立場を担います。
プロジェクトに必要な要素を俯瞰視野でも見ることはとても重要です。
「どうしたいか、したくないか」という当事者の考えとはまた別に「どうすべきか、すべきでないか」という考えにより、プロジェクトのズレ・モレを軽減・解消することができるのもプロジェクトマネジメントならではの役割です。
◇各国各分野の専門家・専門企業の協力
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特にBtoCは、現地のターゲットとするペルソナの行動・心理に対する理解と歩み寄りがそのまま事業成功に繋がると言っても過言ではありません。
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