マレーシア会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

掲載日：2023年06月30日

「Digima〜出島〜」編集部

株式会社Resorz

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マレーシアでの会社設立（法人設立）・登記の流れと費用と手順（手続き、期間、必要書類…etc.）について解説します。併せて、マレーシア現地に拠点を作らず香港事業をスタートできる、「EOR」「GEO」「PEO」と呼ばれる「海外雇用代行サービス」を活用した、新たな香港への海外進出方法についても解説します。

本稿ではマレーシア会社設立の基本的な事業形態である、「現地法人（非公開有限責任株式会社）」「支店」「駐在員事務所・地域事務所」の設立に必要な手続きの流れ、必要な費用および書類、手続きの際の注意事項…などについてレクチャー。

さらに本文にて詳述しますが、「EOR」「GEO」「PEO」と呼ばれる「海外雇用代行サービス」を活用した、新たな海外進出形態の選択肢についても解説します。

マレーシアの法人設立・会社登記手続きは、他のASEAN諸国と比較すると単純で分かりやすい点がメリットです。ただ、単純とはいえ、事前に規制業種や優遇業種、工業団地や経済特区に進出する場合の手続き等、場合によって手続きが異なることも予想されるので注意が必要です。

▼マレーシアの会社設立（法人設立）・登記を成功させるために

5. 優良なマレーシアの会社設立・登記代行企業をご紹介

1. マレーシアの会社設立（法人登記）で選択できる3つの事業形態

マレーシアに進出可能な会社形態

日本企業がマレーシアに進出する場合に設立できる会社形態は、以下の通りになります。

① 現地法人
② 支店
③ 駐在員事務所・地域事務所 ④ EOR・GEO・PEO

その他現地との企業との業務提携や合併・買収等の形態も考えられますが、ここでは、上記4つの進出形態について見ていきます。

① 現地法人

マレーシアの現地法人は、50人以上の株主がおり、株式の譲渡に制限がなく、公募により調達が可能な公開会社と50人以下の株主で構成され、株式の譲渡に制限がある非公開会社があります。

公開会社の場合は、上場が可能ですが、非公開会社の場合、上場することができません。

日本企業をはじめ外資系企業は、非公開会社を選択するのが一般的となっています。さらに、株主の責任の範囲によっても、会社形態が異なります。マレーシアの場合は…

●株式有限責任会社
●保障有限責任会社
●無限責任会社

があります。日本企業がマレーシアに進出する場合、株式有限責任会社として設立することが一般的です。

つまり、日本企業がマレーシア現地法人の設立を検討しているのであれば、非公開の株式有限責任会社を設立するのが最善だと考えられます。

② 支店

マレーシアでは、外国法人名義のマレーシア支店の設立を認可しています。そのため、日本企業は、マレーシア現地法人を設立せずに日本法人のまま設立が可能です。

支店の形態での進出には、政府によるガイドラインに基づき、卸売業・小売業、飲食業は認められていません。

この場合は、現地法人を設立する必要があります。そのため、支店設立を検討する際には、設立を検討している会社の業種を再度確認する必要があります。

③ 駐在員事務所・地域事務所

駐在員事務所・地域事務所は、他の国と同様、販売や営業等の収益が発生する活動はできません。また、駐在員事務所と地域事務所の機能は異なっています。

駐在員事務所の場合、基本的には、マレーシア国内の情報収集や市場調査がメインの業務となっています。一方、地域事務所の場合、東南アジア地域に拠点を構えている関連会社や日本本社との連絡調整がメインの業務となります。

駐在員事務所・地域事務所は、法人格を有していないため、法人税やその他税金を納める必要がなく、設立手続きも後述する現地法人や支店と比べて比較的容易になっています。

しかし、基本的に駐在員事務所・地域事務所の認可期間は2~3年と定められており、あくまでも一時的なものとなります。

④ 「EOR」「GEO」「PEO」

コロナ禍によってオンラインワークの有効性が実証および実現されたことにより、近年ここ日本でも急速に需要が増しているのが「EOR」「GEO」「PEO」（＊）と呼ばれる新たな海外進出形態です。

＊「EOR」「GEO」「PEO」の綴りと日本語訳は以下の通り。それぞれ厳密には意味が異なりますが、日本で提供されている各サービスの内容としては重複する部分も多く、本テキストでは、それらを一括して「雇用代行サービス」と定義しています

・EOR=Employer of Record / 記録上の雇用主・GEO=Global Employment Outsourcing | Global Employment Organization / 国際雇用委託 | 国際雇用組織・PEO=Professional Employment Organization / 習熟作業者派遣組織

アメリカを初めとする欧米企業ではすでに一般的に浸透しており、「EOR」「GEO」「PEO」それぞれ厳密にはやや違いがありますが、いずれも「海外現地に拠点がない企業の現地人材雇用およびそれらに伴う人事・労務管理を代行してくれるサービス」を指すという面ではほぼ同じであるとご理解ください。

上記で述べたように、マレーシアで海外事業を展開するには、現地法人・駐在事務所・支店といった方法がありますが、いずれの方法も相応のコストが発生し、リスクも伴います。また、現地法人を設立したり駐在員事務所を立ち上げて香港事業を展開をするには、事業開始までに時間がかかるケースが多く、スピード感を持ったマレーシア進出はなかなか難しいのが現実です。

しかし、「EOR」「GEO」「PEO」と呼ばれる一連の雇用代行サービスでは、それらのサービス提供企業が、マレーシア進出を希望する日本企業の代わりに、現地の雇用主として、現地従業員と雇用契約を締結し、人事労務手続きや税務申告などのバックオフィス関連業務を、マレーシア進出を希望する日本企業に代わって担当してくれます。

つまり、マレーシア進出を希望している日本企業は、現地で働いてくれる人材を確保することができれば、現地に拠点を設立しなくてもマレーシア事業を開始できるのです。

海外での複雑な人材管理業務を代行してもらうことで、よりスピーディーにマレーシア事業をスタートできることに加えて、より重要なプロジェクト業務にリソースを集中することも可能になります。仮に現地から撤退をする際も法人清算の必要がなく、撤退リスクも削減することができます。

もちろん、マレーシア進出を希望している日本企業は、自ら選定した現地人材を各サービスの提供会社に雇用させることができます。つまり、自社事業を任せるに相応しい現地人材を主体的に選定した上で現地事業を展開するという面では、現地法人の設立と大きく変わらないと言えるでしょう。

2. マレーシアの会社設立（法人登記）の手続きの流れ

このセクションでは。マレーシアでの拠点設立の手続きと流れ、および「EOR・GEO・PEO」（海外雇用代行）のメリット・デメリットについて解説します。

現地法人（非公開の有限責任株式会社）設立の手順と必要書類

現地法人（非公開の有限責任株式会社）の設立手続きは、以下の通りになります。

・会社名の許可申請
・書類の提出

会社名の許可申請では、所定のネームサーチ申請書に会社名を記入し、マレーシア会社登記所（CCM）にオンラインで提出します。

書類の提出には、スーパーフォームと呼ばれる申請書を用いて、取締役の宣誓書等の必要な書類を添付してオンラインCCMに申請します。

申請には1,000リンギ（約26,800円）を支払う必要があります。その後、CCMより通知書を受領した時点で会社登記手続きが完了となります。

設立後は、30日以内に会社秘書役の任命、設立日から18カ月以内に監査報告書の提出をする必要があります。

上記の手続きは、銀行にはあてはまらず、銀行の場合は、管轄と手続きが異なります。

参照：JETRO「外国企業の会社設立手続き・必要書類（マレーシア）」

支店設立の手順と必要書類

支店の設立登記手続きは、現地法人とほぼ同じですが、準備する書類と登記手数料が異なります。

■支店名の許可申請
支店名の許可申請は、現地法人と同様に、CCMにオンラインで申請します。書類は、現地法人と異なり、以下の書類が必要になります。

■必要書類
・日本本社の登記簿謄本・定款（英訳・公証済み）・取締役名簿・エージェント選任書（英訳・公証済み）

さらに登記手数料については、日本法人の資本額によって5,000（約133,900円）~70,000リンギ（約1,875,000円）がかかります。

手数料と書類をCCMに提出することで、1~2日で登記証書を受領することができます。

（JETRO；「外国企業の会社設立手続き・必要書類（マレーシア）」より）

駐在員事務所・地域事務所設立の手順と必要書類

駐在員事務所・地域事務所の手続きについて解説します。設立の際は、マレーシア投資開発庁（MIDA）に以下の書類を提出する必要があります。

・直近2ヵ年度の会計報告書（英訳済み）
・日本本社の登記簿謄本（英訳・公証済）
・会社案内等、会社の事業内容がわかるもの（英訳済み）
・所轄官庁の認可書（必要な場合）
・駐在員の英文卒業証書（True copyの認証済み）
・駐在員の英文履歴書
・駐在員のパスポートコピー（True copyの認証済み）

これらを、所定のフォームに添付し提出します。書類の提出から認可が下りるまで2ヵ月かかります。

「EOR」「GEO」「PEO」

【「EOR」「GEO」「PEO」のメリット】
「EOR」「GEO」「PEO」を活用することで、法人登記や労務に関する手続きを回避および削減でき、時間的コストが短縮できます。したがって、現地人材の雇用が完了すれば、現地拠点設立と比較してよりスピーディーに台湾事業をスタートすることできます。

さらに、低コストかつ迅速に台湾事業を開始できるため、香港事業の可能性を見極めたい段階でトライアル的なマレーシア進出も検討できます。

また、現地在住の法定代表者（日本でいう代表取締役）を選定する必要がないため、日本から駐在員を送らずとも、現地事業の運営が可能になります。

加えて、台湾事業が拡大した場合は現地法人の移行も可能であり、各サービスで雇用した人材はそのまま現地法人に移管されるので事業の連続性を保つこともできます。

仮に現地からの撤退する場合でも法人清算をする必要がないため、撤退のリスクとコストも削減することができます。

【「EOR」「GEO」「PEO」のデメリット】
一般的に、台湾で獲得した契約は、台湾の顧客と日本本社との間の契約となり、現地の顧客からの支払いも香港から日本へ送金してもらう必要がでてきます。

また、台湾現地に法人を設立しているわけではないので、現地での売上を計上することができません。よって小売業や飲食業といった現地で実店舗を出店する事業には向いていません。

さらに、事業規模が小さい間は大きな問題となりませんが、事業規模が拡大するとより柔軟な運営をしていくために現地法人の設立を検討することも必要がです。

また、許認可が必要なサービスに関しては、手間や費用が別途生じる可能性があります。

シンガポール会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

3. マレーシアの法人設立の注意事項

最低資本金に注意

マレーシアの現地法人設立には、会社法上最低資本金の決まりはありませんが、事業内容やライセンスによって、最低資本金額を決まっています。また、外国人がマレーシアで働くための雇用パス取得にも資本金額が関わってきます。

例えば、製造業の場合、75人以上の正社員、または250万リンギ（約6,700万円）っである場合、ライセンスの取得が必要になります。また、マレーシア法人を設立して雇用パスを取得する場合、50万リンギ（約1,339万円）以上の資本金が必要となります。

（国際協力銀行：「マレーシアの投資環境　第8章　投資形態」より）

そのため、現地法人設立の際には、設立予定の業種・業態を確認し、必要な最低資本金を事前に確認する必要があります。

4. マレーシアの会社登記は簡単

マレーシアの会社設立（法人登記）手続きはシンプルでわかりやすいが…

マレーシアの法人設立・会社登記手続きは、単純明快でわかりやすいですが、事前の準備が必要です。例えば、マレーシアでは、どのような業種が規制対象もしくは優遇対象になっているか、また、優遇対象になっている場合、どのような優遇措置を受けられるか、という例が挙げられます。

この場合、細かく業種が決まっているため、設立を考えている会社が、対象になっているかどうかが判断しにくい場合もあります。

その場合には、その道のプロである会社登記代行企業に依頼するのが賢明です。マレーシアだけでなく、海外へ法人を設立する場合は、代行企業に依頼して手続きを行ってもらうことが一般的となっています。

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5. 優良なマレーシア会社設立（法人登記）代行企業をご紹介

御社にピッタリのマレーシア進出サポート企業をご紹介します

海外進出に必須の会社設立登記。当然ながら、進出する国によって、法令や制度が違います。

マレーシアで会社登記を行う場合、現地の登記手続きに詳しい会社登記代行企業に依頼することが一般的です。その道のプロフェッショナルである登記代行会社および「EOR」「GEO」「PEO」の一連の雇用代行サービスを提供している企業に依頼することをオススメします。依頼することで、短時間かつスムーズに法人設立が可能になります。

「Digima〜出島〜」には、厳正な審査厳選な審査を通過した優良な会社登記代行企業が多数登録しています。当然、複数の企業の比較検討も可能です。

「マレーシアに進出したいがどのように登記をすればいいかわらない」「どんな書類が必要なのかわからない」「マレーシア進出においてEOR・GEO・PEOのいずれかのサービスの導入を検討したい」「早く登記を完了させたい」…といった、マレーシア進出における会社設立（法人登記）代行のご質問・ご相談を承っています。

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（参照文献）
・JETRO（2018）「外資に関する規制」
・JETRO（2018）「外資に関する奨励」
・JETRO（2018）「投資促進機関」
・JETRO（2018）「外国企業の会社設立手続き・必要書類（マレーシア）」
・国際協力銀行（2014）「マレーシアの投資環境」

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