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マレーシアの会社設立・法人登記の流れ 〜駐在員事務所・現地法人・支店の違いなど〜

掲載日:2018年09月11日

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本稿では、マレーシアの法人設立・会社登記について解説します。

マレーシアの法人設立・会社登記手続きは、他のASEAN諸国と比較すると単純で分かりやすい点がメリットとしてあります。単純とはいえ、事前に規制業種や優遇業種、工業団地や経済特区に進出する場合の手続き等、場合によって手続きが異なることも予想されます。

ここでは、基本的な駐在員事務所・地域事務所、現地法人(非公開有限責任株式会社)、支店の特徴と手続き、更には、手続きの際の注意事項について見ていきます。

1. マレーシアの会社形態とは?

マレーシアに進出可能な会社形態

日本企業がマレーシアに進出する場合に設立できる会社形態は、以下の通りになります。

・駐在員事務所・地域事務所
・現地法人
・支店

となっています。その他現地との企業との業務提携や合併・買収等の形態も考えられますが、ここでは、上記3つの会社形態地について見ていきます。

駐在員事務所・地域事務所

駐在員事務所・地域事務所は、他の国と同様、販売や営業等の収益が発生する活動はできません。また、駐在員事務所と地域事務所の機能は異なっています。

駐在員事務所の場合、基本的には、マレーシア国内の情報収集や市場調査がメインの業務となっています。一方、地域事務所の場合、東南アジア地域に拠点を構えている関連会社や日本本社との連絡調整がメインの業務となります。

駐在員事務所・地域事務所は、法人格を有していないため、法人税やその他税金を納める必要がなく、設立手続きも後述する現地法人や支店と比べて比較的容易になっています。

しかし、基本的に駐在員事務所・地域事務所の認可期間は2~3年と定められており、あくまでも一時的なものとなります。

現地法人

マレーシアの現地法人は、50人以上の株主がおり、株式の譲渡に制限がなく、公募により調達が可能な公開会社と50人以下の株主で構成され、株式の譲渡に制限がある非公開会社があります。

公開会社の場合は、上場が可能ですが、非公開会社の場合、上場することができません。

日本企業をはじめ外資系企業は、非公開会社を選択するのが一般的となっています。さらに、株主の責任の範囲によっても、会社形態が異なります。マレーシアの場合は、

・株式有限責任会社
・保障有限責任会社
・無限責任会社

があります。日本企業がマレーシアに進出する場合、株式有限責任会社として設立することが一般的です。

つまり、日本企業がマレーシア現地法人の設立を検討しているのであれば、非公開の株式有限責任会社を設立するのが最善だと考えられます。

支店

マレーシアでは、外国法人名義のマレーシア支店の設立を認可しています。そのため、日本企業は、マレーシア現地法人を設立せずに日本法人のまま設立が可能です。

支店の形態での進出には、政府によるガイドラインに基づき、卸売業・小売業、飲食業は認められていません。

この場合は、現地法人を設立する必要があります。そのため、支店設立を検討する際には、設立を検討している会社の業種を再度確認する必要があります。

2. マレーシアの会社登記手続きとは?

駐在員事務所・地域事務所の手続きは同様です。マレーシア投資開発庁(MIDA)に以下の書類を提出する必要があります。

・直近2ヵ年度の会計報告書(英訳済み)
・日本本社の登記簿謄本(英訳・公証済)
・会社案内等、会社の事業内容がわかるもの(英訳済み)
・所轄官庁の認可書(必要な場合)
・駐在員の英文卒業証書(True copyの認証済み)
・駐在員の英文履歴書
・駐在員のパスポートコピー(True copyの認証済み)

これらを、所定のフォームに添付し提出します。書類の提出から認可が下りるまで2ヵ月かかります。

現地法人(非公開の有限責任株式会社)の設立手続きは、以下の通りになります。

・会社名の許可申請
・書類の提出

会社名の許可申請では、所定のネームサーチ申請書に会社名を記入し、マレーシア会社登記所(CCM)にオンラインで提出します。

書類の提出には、スーパーフォームと呼ばれる申請書を用いて、取締役の宣誓書等の必要な書類を添付してオンラインCCMに申請します。

申請には1,000リンギ(約26,800円)を支払う必要があります。その後、CCMより通知書を受領した時点で会社登記手続きが完了となります。

設立後は、30日以内に会社秘書役の任命、設立日から18カ月以内に監査報告書の提出をする必要があります。

上記の手続きは、銀行にはあてはまらず、銀行の場合は、管轄と手続きが異なります。

参照:JETRO「外国企業の会社設立手続き・必要書類(マレーシア)

支店の設立登記手続きは、現地法人とほぼ同じですが、準備する書類と登記手数料が異なります。

・支店名の許可申請 ・書類提出

支店名の許可申請は、現地法人と同様に、CCMにオンラインで申請します。書類は、現地法人と異なり、以下の書類が必要になります。

・日本本社の登記簿謄本・定款(英訳・公証済み) ・取締役名簿 ・エージェント選任書(英訳・公証済み)

さらに登記手数料については、日本法人の資本額によって5,000(約133,900円)~70,000リンギ(約1,875,000円)がかかります。

手数料と書類をCCMに提出することで、1~2日で登記証書を受領することができます。

(JETRO;「外国企業の会社設立手続き・必要書類(マレーシア)」より)

3. マレーシアの法人設立の注意事項

最低資本金に注意

マレーシアの現地法人設立には、会社法上最低資本金の決まりはありませんが、事業内容やライセンスによって、最低資本金額を決まっています。また、外国人がマレーシアで働くための雇用パス取得にも資本金額が関わってきます。

例えば、製造業の場合、75人以上の正社員、または250万リンギ(約6,700万円)っである場合、ライセンスの取得が必要になります。また、マレーシア法人を設立して雇用パスを取得する場合、50万リンギ(約1,339万円)以上の資本金が必要となります。

(国際協力銀行:「マレーシアの投資環境 第8章 投資形態」より)

そのため、現地法人設立の際には、設立予定の業種・業態を確認し、必要な最低資本金を事前に確認する必要があります。

4. マレーシアの会社登記は簡単

マレーシアの法人設立・会社登記手続きは、単純明快でわかりやすいですが、事前の準備が必要です。例えば、マレーシアでは、どのような業種が規制対象もしくは優遇対象になっているか、また、優遇対象になっている場合、どのような優遇措置を受けられるか、という例が挙げられます。

この場合、細かく業種が決まっているため、設立を考えている会社が、対象になっているかどうかが判断しにくい場合もあります。

その場合には、その道のプロである会社登記代行企業に依頼するのが賢明です。マレーシアだけでなく、海外へ法人を設立する場合は、代行企業に依頼して手続きを行ってもらうことが一般的となっています。

5.優良な法人登記代行企業をご紹介

海外進出に必須の法人設立登記。進出する国によって、法令や制度が違います。

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(参照文献)
・JETRO(2018)「外資に関する規制
・JETRO(2018)「外資に関する奨励
・JETRO(2018)「投資促進機関
・JETRO(2018)「外国企業の会社設立手続き・必要書類(マレーシア)
・国際協力銀行(2014)「マレーシアの投資環境

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