まずは、一般的なベトナムの会社設立の手順と期間の全体像を理解していただくために、分かりやすく簡略化したフローを下記にまとめました。

■ベトナムで会社設立（法人設立）・登記する際の手順と期間


次項からは、ベトナムで会社設立（法人設立）・登記ができる3つの事業形態について解説します。

一般的な事業形態は、現地法人・支店・駐在員事務所の3つ

日本企業がベトナムで会社（法人）設立・登記する場合、おもに下記の3つの事業形態から選択する必要があります。

■1: 現地法人
■2: 支店
■3: 駐在員事務所

日本企業がベトナムに進出する事業形態でもっとも一般的なのは、現地法人の私的有限責任会社という形態になります。その他、駐在員事務所や本社を日本に置いたまま、ベトナムに支店を設立することも可能です。その3形態の概要と申請の手順に加えて、3つの事業形態を選択した際のメリット＆デメリットについて解説します。

1：現地法人

【概要】
現地法人では、本社と独立させて、現地に子会社を設立することができます。ベトナムの現地法人では、「有限会社」と「株式会社」に分かれています。

ちなみに、「有限会社」はベトナムで一般的な会社形態となっています。有限会社は、出資者の人数（50人まで）によって「1人有限会社」、「2人以上有限会社」と分類されます。

ベトナムでの「株式会社」の設立には，出資者（株主）が３人以上必要とされており、時間的コストと費用が嵩みます。ベトナムで株式上場でも目指すケースでもない限り、日本企業が会社を設立する場合は「有限責任会社」を設立するのが一般的のようです。

改めて整理すると…
■1人有限会社：出資者が1人（個人または組織）の有限会社
■2人以上有限会社：出資者が2人以上（個人または組織）の有限会社
■株式会社： 出資者が3人以上の株式会社

となります。

また、株式会社の場合、有限会社と比べて少数ですが、出資者の制限がありません。株式会社の設立時には、3人以上の株主を揃える必要があります。

さらに、出資形態としては「独資」と「合弁」というふたつの方法があります。

独資の場合だと、外国人100％の出資かベトナム人100%出資かで、会社設立の費用や時間などのコストが異なります。

また合弁の場合は、基本的には独資のケースと変わらないものの、合弁パートナーとの間で合弁契約書や定款の内容などついて協議した上で、それらを確定していく流れになっていきます。

【申請の手順と必要書類】
ベトナムの現地法人設立の手続きは、後述する駐在員事務所より複雑になります。まずは、会社概要（会社名、資本金、株主、取締役、事業内容等）、所在地と賃貸契約を済ませます。

その後、書類手続きに進みますが、書類手続きは2つのステップで進行します。

具体的には…
STEP 1：投資証明書の発給申請の手続き → STEP 2：企業登録
の2段階になります。

【STEP1：投資証明書の発給申請の手続き に必要な書類】
投資証明書は、外資系企業が事業を行うための許可証であり、これを取得しなければ、現地法人を設立することができません。【投資証明書の発給申請手続き】について必要な書類は以下の通りになります。

・登記プロジェクト（案件）実施申請書
・投資プロジェクト（案件）提案書
・投資家情報に関する書類（登記簿、定款、法的代表者もしくは個人投資家のパスポート）
・財務能力に関する書類（直近2年度の監査済決算報告書、投資家の財務支援誓約書または財務保証誓約書）
・賃貸契約書及び不動産オーナーに関する書類（物件所有証明書、建設許可証等）
・投資プロジェクト（案件）に関する技術証明書（技術制限リストにある場合）

また、プロジェクトが大きい進出計画である場合には…
・更地に関する計画案
・環境アセスメント、環境保護施策
・プロジェクトの経済的・社会的影響
・政策の提案

を追加で提出する必要があります。

さらに先述の「投資プロジェクト（案件）提案書」は、手続きによって2つの提出方法があります。

① 投資登録の場合…国家or首相の承認不要。投資局に提出。
② 投資審査の場合…国家or首相の承認必要。審査機関に提出。

投資登録か投資審査を受けるかどうかは、下記のような、それぞれのプロジェクト規模・分野によって、『投資登録手続き』と『投資審査』の2つの形式に分かれます。

■取得形式 ①：投資登録 ・投資額が3,000億ドン未満の進出・投資
・条件付きでない分野への進出・投資
・首相の承認が必要ない案件への進出・投資


■取得形式 ②：投資審査 ・投資額が3,000億ドンを超える進出・投資
・条件付きの分野への進出・投資
・首相の承認が必要な案件への進出・投資

参考文献：『ベトナム会社設立方法』ベトナム進出.net

書類提出先・許可証発行機関は、駐在員事務所と同様、各地域（省・市）人民委員会の商工局もしくは、工業団地や経済特区等の管理委員会となります。受理後は、投資登録の場合は15営業日以内に、投資審査の場合は、5営業日以内に投資登録証明書が発給されます。

【STEP2：企業登録の手続き に必要な書類】
投資登録証明書が発行された次のステップであるSTEP2：企業登録をする場合には、上記と異なる書類を準備する必要があります。

・企業登録申請書
・現地法人定款
・会社社員総会名簿（2人以上有限会社の場合）
・発起人（株主）
・外国人投資家（株主）の名簿（株式会社の場合）
・投資家（株主）に関する書類（登記の、定款、法的代表者・個人投資家のパスポート）
・投資登録証明書（公証有）

以上の書類を提出することで、企業登録申請が完了になります。書類受理後は、3営業日以内に手続きが行われます。

企業登録証明書が完了した後は、会社印の作成、設立公示（30日以内）、銀行口座の開設等が行う必要があります。

参照文献：JETRO「改正投資法・改正企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル」

【現地法人のメリット】
ベトナムに限らず、海外にて現地法人の形態をとるメリットとしては、現地での迅速な意思決定が可能になることが挙げられます。また、ベトナムのみならず海外においても、現地法人の名前でビジネスを広げることが可能であり、ベトナム企業への投資や株式購入、さらには子会社の設立、合併や買収なども規制されていません。

【現地法人のデメリット】
ベトナムにおいては、外資系企業が現地に会社を設立する…すなわち会社設立のために出資（資本金を拠出）することは「投資」として扱われます。つまり外国系企業は「外国投資家」に位置付けられ、投資法による規制を受けることになります。

ベトナムの外資規制については、禁止業種と規制業種に分かれていますが、詳しくは下記のJETROが公開している「ベトナム外資に関する規制」の資料を参照してください。後項の「ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記に関する注意事項」でも解説しますが、ただ重要なポイントとしては、依然として規制は存在するものの、これまで存在していた規制がほぼ撤廃されており、非常に進出しやすい国になったことは認識しておくべきでしょう。

https://www.jetro.go.jp/ext_images/jfile/country/vn/invest_02/pdfs/vn7A010_kakusyukisei.pdf

この記事を書いた人

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七海 健太

株式会社Resorz

「Digima〜出島〜」編集部・ライター。大学時代はロシア語を専門。ロシア留学（ウラジオストク）も1年間経験。趣味は能楽鑑賞で、実際に狂言（和泉流）も嗜む。現在、能楽をはじめとした古典芸能を世界に発信すべく日々格闘中。