ベトナム会社設立の流れ・費用・事業形態＆雇用代行という新しい進出形態とは？

掲載日：2023年04月26日

「Digima〜出島〜」編集部

株式会社Resorz

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ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記の流れと費用と手順（手続き、期間、必要書類…etc.）について解説します。併せて、ベトナム現地に拠点を作らずベトナム事業をスタートさせる方法についても解説します。

ベトナムで海外事業活動を実施する場合は、基本的に現地に拠点を置くことが必要です。そのための方法はいくつかあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。それぞれの進出形態に必要なコストやできることなどを把握した上で、自社の事業にあった方法を選択していくことが、ベトナムビジネスの成功につながります。

本テキストでは、日本企業がベトナムに進出する際の基本的な事業形態である「現地法人」「駐在員事務所」「支店」に加えて、コロナ禍を経てさらに需要が増している、現地に拠点を設立せずともベトナム事業が展開できる「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる新たな進出形態を含めた、4つのベトナム事業の展開方法について解説します。

それぞれの事業形態別の手続きの流れに加えて、資本金を含めた費用感、必要書類、さらには各事業形態別のメリット＆デメリットも含めて詳しくレクチャーしていきます。

▼ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記を成功させるために

5. 優良なベトナムの会社設立代行企業をご紹介

1. ベトナムで会社設立（法人設立）・登記する際の手順と期間

まずは、一般的なベトナムでの会社設立の手順と期間の全体像を理解していただくために、分かりやすく簡略化したフローを下記にまとめます。

■ベトナムで会社設立（法人設立）・登記する際の手順と期間
ベトナム_会社設立

次項からは、ベトナムで拠点設立するための3つの事業形態について解説します。

2. ベトナムで事業展開するための4つの事業形態

「現地法人「支店」「駐在員事務所」「GEO・EOR・PEO」

ベトナムでの一般的な事業形態は「現地法人」「支店」「駐在員事務」と「GEO・EOR・PEO」と呼ばれる雇用代行サービスを加えた4つの事業形態から選択することができます。

■1：現地法人
■2：支店
■3：駐在員事務所
■4：GEO・EOR・PEO

日本企業がベトナムに進出する事業形態でもっとも一般的なのは、現地法人の私的有限責任会社という形態になります。その他、駐在員事務所、本社を日本に置いたまま、ベトナムに支店を設立することも可能です。

また、コロナ禍によってオンラインワークの有効性が実証および実現されたことよって、海外進出の新しい手法として需要が拡大している「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる、現地に現地法人・支店・駐在員事務所を設けずに事業を開始する方法もあります。

今回は上記の概要と申請の手順に加えて、それぞれの事業形態を選択した際のメリット＆デメリットについて解説します。

1：現地法人［手続きの流れ・コスト・メリット＆デメリット］

【概要】
現地法人では、本社と独立させて、現地に子会社を設立することができます。ベトナムの現地法人では、「有限会社」と「株式会社」に分かれています。

ちなみに、「有限会社」はベトナムで一般的な会社形態となっています。有限会社は、出資者の人数（50人まで）によって「1人有限会社」、「2人以上有限会社」と分類されます。

ベトナムでの「株式会社」の設立には，出資者（株主）が３人以上必要とされており、時間的コストと費用が嵩みます。ベトナムで株式上場でも目指すケースでもない限り、日本企業が会社を設立する場合は「有限責任会社」を設立するのが一般的のようです。

改めて整理すると…
■1人有限会社：出資者が1人（個人または組織）の有限会社
■2人以上有限会社：出資者が2人以上（個人または組織）の有限会社
■株式会社：出資者が3人以上の株式会社

となります。

また、株式会社の場合、有限会社と比べて少数ですが、出資者の制限がありません。株式会社の設立時には、3人以上の株主を揃える必要があります。

さらに、出資形態としては「独資」と「合弁」というふたつの方法があります。

独資の場合だと、外国人100％の出資かベトナム人100%出資かで、会社設立の費用や時間などのコストが異なります。

また合弁の場合は、基本的には独資のケースと変わらないものの、合弁パートナーとの間で合弁契約書や定款の内容などついて協議した上で、それらを確定していく流れになっていきます。

【申請の手順と必要書類】
ベトナムの現地法人設立の手続きは、後述する駐在員事務所より複雑になります。まずは、会社概要（会社名、資本金、株主、取締役、事業内容等）、所在地と賃貸契約を済ませます。

その後、書類手続きに進みますが、書類手続きは2つのステップで進行します。

具体的には…
STEP 1：投資証明書の発給申請の手続き → STEP 2：企業登録
の2段階になります。

【STEP1：投資証明書の発給申請の手続きに必要な書類】
投資証明書は、外資系企業が事業を行うための許可証であり、これを取得しなければ、現地法人を設立することができません。【投資証明書の発給申請手続き】について必要な書類は以下の通りになります。

・登記プロジェクト（案件）実施申請書
・投資プロジェクト（案件）提案書
・投資家情報に関する書類（登記簿、定款、法的代表者もしくは個人投資家のパスポート）
・財務能力に関する書類（直近2年度の監査済決算報告書、投資家の財務支援誓約書または財務保証誓約書）
・賃貸契約書及び不動産オーナーに関する書類（物件所有証明書、建設許可証等）
・投資プロジェクト（案件）に関する技術証明書（技術制限リストにある場合）

また、プロジェクトが大きい進出計画である場合には…
・更地に関する計画案
・環境アセスメント、環境保護施策
・プロジェクトの経済的・社会的影響
・政策の提案

を追加で提出する必要があります。

さらに先述の「投資プロジェクト（案件）提案書」は、手続きによって2つの提出方法があります。

① 投資登録の場合…国家or首相の承認不要。投資局に提出。
② 投資審査の場合…国家or首相の承認必要。審査機関に提出。

投資登録か投資審査を受けるかどうかは、下記のような、それぞれのプロジェクト規模・分野によって、『投資登録手続き』と『投資審査』の2つの形式に分かれます。

■取得形式 ①：投資登録 ・投資額が3,000億ドン未満の進出・投資
・条件付きでない分野への進出・投資
・首相の承認が必要ない案件への進出・投資

■取得形式 ②：投資審査 ・投資額が3,000億ドンを超える進出・投資
・条件付きの分野への進出・投資
・首相の承認が必要な案件への進出・投資

参考文献：『ベトナム会社設立方法』ベトナム進出.net

書類提出先・許可証発行機関は、駐在員事務所と同様、各地域（省・市）人民委員会の商工局もしくは、工業団地や経済特区等の管理委員会となります。受理後は、投資登録の場合は15営業日以内に、投資審査の場合は、5営業日以内に投資登録証明書が発給されます。

【STEP2：企業登録の手続きに必要な書類】
投資登録証明書が発行された次のステップであるSTEP2：企業登録をする場合には、上記と異なる書類を準備する必要があります。

・企業登録申請書
・現地法人定款
・会社社員総会名簿（2人以上有限会社の場合）
・発起人（株主）
・外国人投資家（株主）の名簿（株式会社の場合）
・投資家（株主）に関する書類（登記の、定款、法的代表者・個人投資家のパスポート）
・投資登録証明書（公証有）

以上の書類を提出することで、企業登録申請が完了になります。書類受理後は、3営業日以内に手続きが行われます。

企業登録証明書が完了した後は、会社印の作成、設立公示（30日以内）、銀行口座の開設等が行う必要があります。

参照文献：JETRO「改正投資法・改正企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル」

【現地法人のメリット】
ベトナムに限らず、海外にて現地法人の形態をとるメリットとしては、現地での迅速な意思決定が可能になることが挙げられます。また、ベトナムのみならず海外においても、現地法人の名前でビジネスを広げることが可能であり、ベトナム企業への投資や株式購入、さらには子会社の設立、合併や買収なども規制されていません。

【現地法人のデメリット】
ベトナムにおいては、外資系企業が現地に会社を設立する…すなわち会社設立のために出資（資本金を拠出）することは「投資」として扱われます。つまり外国系企業は「外国投資家」に位置付けられ、投資法による規制を受けることになります。

ベトナムの外資規制については、禁止業種と規制業種に分かれていますが、詳しくは下記のJETROが公開している「ベトナム外資に関する規制」の資料を参照してください。後項の「ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記に関する注意事項」でも解説しますが、ただ重要なポイントとしては、依然として規制は存在するものの、これまで存在していた規制がほぼ撤廃されており、非常に進出しやすい国になったことは認識しておくべきでしょう。

https://www.jetro.go.jp/ext_images/jfile/country/vn/invest_02/pdfs/vn7A010_kakusyukisei.pdf

2：支店［手続きの流れ・コスト・メリット＆デメリット］

【概要】
ベトナムにおける「支店」という事業形態は、駐在員事務所とは異なり、販売活動や営業活動が可能になります。

支店の場合、現地法人ではないため、資本や資産は本社と共有であり、決算も本社の仕訳に組み入れます。本社を日本に置いたまま法人を設立することもできますが、現地法人を設立した後に支店を設立するのが一般的です。

しかし後述するように、支店形態を採れるのは、銀行業や保険業などの一部の業種に限られます。

【申請の手順と必要書類】
現地法人後、支店や駐在員事務所を同国内に設立する場合には、以下の書類が必要になります。

【支店設立に必要な書類】

・支店、駐在員事務所設立の通知書
・駐在員事務所、支店の活動登録に関する決定書（2人以上有限会社は社員総会の決定書・議事録、株式会社は株主総会の決定書）
・現地法人の企業登録証明書（公証有）
・駐在員事務所長、支店長の辞令
・駐在員事務所長、支店長のパスポート（公証有）
・資格証書（必要な場合）
・現地法人の定款）
（事務所の賃貸許可書、土地使用権許可書等の関連書類）

さらに、地域によっては、現地法人の定款や事務所の賃貸契約書等の関連書類が必須となる場合があります。

書類が受理された場合、3営業日以内に証明書が発行されます。

駐在員事務所・現地法人・支店設立の際の事務手続きはすべて、人民委員会の計画投資局や経済特区等の特別特区を管理している管理委員会で行います。

参照文献：JETRO「改正投資法・改正企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル」

【支店のメリット】
「支店」のメリットとしては、駐在員事務所のように活動内容には制限をほとんど受けず、現地法人と同様の活動が可能であることです。しかし後述するように、支店形態を選択できるのは、銀行業や保険業などの一部の業種に限られてしまいます。

【支店のデメリット】
外資系企業および投資家がベトナムに進出する際、支店形態を採れるのは、銀行業、保険業など一定の業種のみに限定されてしまうというデメリットがあります。

3：駐在員事務所［手続きの流れ・コスト・メリット＆デメリット］

【概要】
ベトナムでは、駐在員事務所の役割は、現地の情報収集（市場調査や事業開発等）がメインとなっており、現地での営業活動や販売活動はできない規則となっています。設立許可は5年間有効で、期間の延長が認められています。

また、駐在員事務所が設立できる企業は、本社が1年以上経営していることが必須要件となっています。

【申請の手順と必要書類】
駐在員事務所の設立の際には、設立許可証の取得が必要になります。手続きの際に必要な書類は以下の通りです。

【駐在員事務所設立に必要な書類】

・設立許可証の発給申請書
・本社の登記簿（現在事項全部証明書）
・昨年度の監査済み決算報告書、直近の納税証明書、その他財務状況の証明書のいずれか
・本社の定款
・所長のパスポート（公証版）
・賃貸契約書または賃貸合意書

以上に加えて、地域によっては追加提出が必要な書類があるため、進出地域には何が必要かを事前に確認する、また登記代行会社に依頼することで、書類を不備なく揃えることができます。

駐在員事務所設立に関わる書類提出先・許可証発行機関は、各地域（省・市）人民委員会の商工局もしくは、工業団地や経済特区等の管理委員会となります。上記の機関に書類が受理された場合、許可証は7営業日以内に発行されます。

参照文献：JETRO「改正投資法・改正企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル」

【駐在員事務所のメリット】
外資系企業および投資家がベトナムに進出する際のもっとも簡便な形態とされています。駐駐在員事務所は、情報収集や連絡業務といった限られた活動のみ許可されており、営業活動は不可となっています。

ベトナムに駐在員事務所を設立するメリットは、大きな投資をする前に、ベトナムでの市場調査や分析を実施できることです。

【駐在員事務所のデメリット】
駐在員事務所には法人格はなく（親会社と同一の法人格とみなされる）、その活動が限定され、営利活動を行うことはできず、非営利活動のみ行うことができます。

具体的には、本社との連絡業務、市場調査、本社の投資の機会の促進などを行うことができます。営業活動は法人及び支店にのみ認められています。したがって駐在員事務所としての営業活動は不可となっています。

また、そもそも法人格を持たないため、銀行での口座も支店専用口座となり、顧客からの入金もできません。

4：「GEO」「EOR」「PEO」［手続きの流れ・コスト・メリット＆デメリット］

【概要】
コロナ禍によってオンラインワークの有効性が実証および実現されたことにより、近年ここ日本でも急速に需要が増しているのが「GEO」「EOR」「PEO」（＊）と呼ばれる新たな海外進出形態です。

＊「GEO」「EOR」「PEO」の綴りと日本語訳は以下の通り。それぞれ厳密には意味が異なりますが、日本で提供されている各サービスの内容としては重複する部分も多く、本テキストでは、それらを一括して「雇用代行サービス」と定義しています

・GEO=Global Employment Outsourcing | Global Employment Organization / 国際雇用委託 | 国際雇用組織
・EOR=Employer of Record / 記録上の雇用主
・PEO=Professional Employment Organization / 習熟作業者派遣組織

アメリカを初めとする欧米企業ではすでに一般的に浸透しており、「GEO」「EOR」「PEO」それぞれ厳密にはやや違いがありますが、いずれも「海外現地に拠点がない企業の現地人材雇用およびそれらに伴う人事・労務管理を代行してくれるサービス」を指すという面ではほぼ同じであるとご理解ください。

上記で述べたように、ベトナムで海外事業を展開するには、現地法人・駐在事務所・支店といった方法がありますが、いずれの方法も相応のコストが発生し、リスクも伴います。また、現地法人を設立したり駐在員事務所を立ち上げてベトナム事業を展開をするには、事業開始までに時間がかかるケースが多く、スピード感を持ったベトナム進出はなかなか難しいのが現実です。

しかし、「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる一連の雇用代行サービスでは、それらのサービス提供企業が、ベトナム進出を希望する日本企業の代わりに、現地の雇用主として、現地従業員と雇用契約を締結し、人事労務手続きや税務申告などのバックオフィス関連業務を、ベトナム進出を希望する日本企業に代わって担当してくれます。

つまり、ベトナム進出を希望している日本企業は、現地で働いてくれる人材を確保することができれば、現地に拠点を設立しなくてもベトナム事業を開始できるのです。

海外での複雑な人材管理業務を代行してもらうことで、よりスピーディーにベトナム事業をスタートできることに加えて、より重要なプロジェクト業務にリソースを集中することも可能になります。仮に現地から撤退をする際も法人清算の必要がなく、撤退リスクも削減することができます。

もちろん、ベトナム進出を希望している日本企業は、自ら選定した現地人材を各サービスの提供会社に雇用させることができます。つまり、自社事業を任せるに相応しい現地人材を主体的に選定した上で現地事業を展開するという面では、現地法人の設立と大きく変わらないと言えるでしょう。

【「GEO」「EOR」「PEO」のメリット】
「GEO」「EOR」「PEO」を活用することで、法人登記や労務に関する手続きを回避および削減でき、時間的コストが短縮できます。したがって、現地人材の雇用が完了すれば、現地拠点設立と比較してよりスピーディーにベトナム事業をスタートすることできます。

さらに、低コストかつ迅速にベトナム事業を開始できるため、ベトナム事業の可能性を見極めたい段階でトライアル的なベトナム進出も検討できます。

また、現地在住の法定代表者（日本でいう代表取締役）を選定する必要がないため、日本から駐在員を送らずとも、現地事業の運営が可能になります。

加えて、ベトナム事業が拡大した場合は現地法人の移行も可能であり、各サービスで雇用した人材はそのまま現地法人に移管されるので事業の連続性を保つこともできます。

仮に現地からの撤退する場合でも法人清算をする必要がないため、撤退のリスクとコストも削減することができます。

【「GEO」「EOR」「PEO」のデメリット】
一般的に、ベトナムで獲得した契約は、ベトナムの顧客と日本本社との間の契約となり、現地の顧客からの支払いもベトナムから日本へ送金してもらう必要がでてきます。

また、ベトナム現地に法人を設立しているわけではないので、現地での売上を計上することができません。よって小売業や飲食業といった現地で実店舗を出店する事業には向いていません。

さらに、事業規模が小さい間は大きな問題となりませんが、事業規模が拡大するとより柔軟な運営をしていくために現地法人の設立を検討することも必要がです。

また、許認可が必要なサービスに関しては、手間や費用が別途生じる可能性があります。

海外での会社設立（法人登記）に必要な最低限の知識 | 海外進出の新形態「PEO」も併せて解説

海外法人を設立せずに「雇用代行」で海外進出する3つの方法-EOR・PEO・GEOの違いとは？

3. ベトナムでの会社設立（法人設立）・登記にかかる費用とは？

ベトナムで法人登記した場合の大まかな費用感

ここからは、ベトナムでの会社設立および法人登記をする際に生じるであろう、その大まかな費用感について見ていきます。

今回は多くの業種業態において関係がある…

①「最低資本金」
②「外国人のための労働許可証（ワークパーミット）の取得」
③ ベトナムの各地域に規定される最低賃金
④「オフィス賃貸料」

…の4つのトピックをピックアップして解説します。

① 最低資本金

ベトナムでの会社設立における最低資本金は、業種により条件が変わります。基本的に多くの業種において規定はありませんが、保険業・銀行業・不動産業などは特別に最低資本金が定められています。

ただ法律上明記はされていないものの、資本金が少ないと担当者の裁量で非承認にされてしまう可能性もあり、投資局の内規として業種ごとの資本金相場が決まっているようです。想定外の非承認を避けるためにも10,000USドル以上の資本金を用意するのが良いとされています。

② 外国人のための労働許可証（ワークパーミット）の取得

ベトナム現地の外資系企業や機関および組織で働く外国人労働者は、労働許可書（ワークパーミット）取得が必要とされています。労働許可書の新規発行は 400,000ドン（約1,924円）、労働許可書の再発行に300,000ドン（約1,443円）、労働許可書の延長として200,000 ドン（約962円）の手数料が必要とされています。

③ ベトナムの各地域に規定される最低賃金

ベトナム政府は、国内における各地域の生活水準に基づき、毎年の最低賃金を決定しています。2019 年3月現在ベトナム内資企業および外資系企業に適用される最低賃金は以下のように規定されています。

【ベトナムの各地域の最低賃金】
第1地域（ハノイ市、ハイフォン市、ホーチミン市など）：418万ドン（約20,107円） / 月
第2地域（ダナン市、バクニン省など）：371万ドン（約17,846円） / 月
第3地域（ハナム省など）：325万ドン（約15,634円） / 月
第4地域（地域1～3以外）：292万ドン（約14,046円） / 月

またホーチミン市を例に挙げると、現地の感覚的には、大学新卒者を雇うには月給10,000,000ドン（約48,000円）前後が必要とされており、日本語や英語が堪能な大学新卒者だと月給12,000,000ドン（約57,700円）以上は必要とされているようです。

参考文献：『外国人就業規制・在留許可、現地人の雇用』JETRO

参考文献：『ベトナム - 法人設立に関する費用について』The Oceanz

④ オフィス賃貸料

基本的にベトナムにおける不動産賃料は、○○ドル/㎡というように賃料/㎡の表記で表示されます。

ベトナムの企業向けオフィス物件を持つ不動産会社多くでは、格付け会社に依頼し物件をA〜Dのグレードに区分しています。具体的には…

・A～B＋の物件：セキュリティ面や建物の管理がされているなどレベルが高いとされている
・Cグレード以下の物件：各設備によって良い点悪い点があるので、事前に設備の確認をしておく必要がある

とされています。

さらに一般的な相場としては、以下のようにイメージすると良いとされており、新たにベトナムに進出する日系企業の多くが、B〜Cランクの物件を選択しているようです。

・グレードA： 35〜50 USドル/㎡
・グレードB： 25〜40 USドル/㎡
・グレードC： 15〜25 USドル/㎡
・グレードD： 15USドル以下～/㎡

参考文献：『ベトナムの事務所物件・賃貸』ベトナム進出.net

世界主要都市のオフィス賃貸料ランキング【2019年版】

4. ベトナムでの拠点設立に関する注意事項

規制対象か優遇対象かは事前に確認

ベトナムでの会社設立にあたり、業界や分野によって禁止・制限される場合があります。禁止されているのは、麻薬や化学物質・鉱物の販売、ワシントン条約や希少な野生動植物の標本の売買等、売春、人体（の一部）・幹細胞の売買、人間の無性生殖に関わる事業となっています。これらは国際法に抵触する場合があることもあり、投資・進出が禁止されています。

また、2014年に改定された投資法では、ベトナムには、243もの分野や商品外資投資の制限があります。その他別途に外資系企業のみが制限を受ける条件付き投資分野が19項目あります。19項目のうち、16項目（通信サービスや医療、旅行サービス等）はサービス分野であり、残りは不動産、製品生産・経営、農林水産業となります。

2007年にベトナムが加盟したWTO（世界貿易機関）コミットメントでは、外資系企業の出資が制限され、会社登記の際には、必ず現地会社との合弁で設立しなければならない分野（広告サービス、海上運送サービス等）もあります。将来的には、段階的に制限を撤廃し、解放を目指します。

このように、投資法やWTOコミットメントにより制限されている分野もありますが、これらの制限は、2004年に締結された「日越投資協定」の規則によって、投資制限が解除される場合もあり、ケースバイケースとなっています。

5. 優良なベトナムの会社設立（法人設立）・登記代行企業をご紹介

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ベトナムでの会社設立・法人登記の方法について見てきました。これらは基本的な事項であり、手続き内容は、進出を検討している企業の事業内容や規模等によって異なっており、経験の浅い方では、事務手続きに時間がかかってしまいます。

その為、ベトナムでの会社設立や法人登記は、その道のプロフェッショナルである登記代行会社および「GEO」「EOR」「PEO」の一連の雇用代行サービスを提供している企業に依頼することをオススメします。

「Digima〜出島〜」には、厳正な審査を通過した優良なベトナムの登記代行企業が多数登録しています。当然、複数の企業の比較検討も可能です。

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（参照文献）
・JETRO（2016年3月）「改正投資法・改正企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル」
・JETRO（2018年1月15日）「外国企業の会社設立手続き・必要書類」
・ベトナム進出.net「ベトナム会社設立方法」
・海外建設・不動産市場データベース「ベトナム－現地法人等の形態」
・KPMG「2018年度版ベトナム投資ガイド」
・BUSINESS LAWYERS（2017年9月20日）「ベトナムの外資規制の概要」

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