ネバダ州での会社設立ガイド｜LLC・法人化の手続き・メリット・注意点を解説

掲載日：2025年04月10日

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近年、日本企業の間で、アメリカ・ネバダ州に法人を設立する動きが注目を集めています。法人税が実質的にゼロであることや、取締役や株主の情報を公開しなくてよい匿名性の高さといった、他の州にはない制度上のメリットが、国際ビジネスにおいてネバダ州を魅力的な選択肢としています。

また、柔軟な会社法制度や、事業運営における訴訟リスクの低減など、企業活動を後押しする環境が整っている点も見逃せません。米国内でのビジネス展開を見据えた第一歩としてネバダ州法人を設立する事例が増えており、スタートアップから中小企業まで幅広い事業者にとって現実的な選択肢となっています。

本記事では、ネバダ州での会社設立を検討する日本企業に向けて、法人形態の選び方から設立手続き、制度的なメリットと注意点、さらにはよくある質問までを体系的に解説していきます。米国法人の設立を単なる形式的な手続きと捉えるのではなく、その後の事業展開にどのように活用していくかを見据えた実践的な視点で、ぜひ最後までご覧ください。

ネバダ州が法人拠点として注目される理由

ビジネスフレンドリーな環境と法制度

ネバダ州は、米国の中でも「ビジネスに寛容な州（ビジネスフレンドリー）」として知られています。その背景には、起業や会社運営に関する規制が比較的少なく、企業の自由度を尊重する法制度が整っていることが挙げられます。たとえば、会社設立の手続きが簡易で、スピーディに法人を立ち上げられる点は、起業初期の事業者にとって大きな利点です。

また、ネバダ州では、企業に対する訴訟リスクを軽減する法的枠組みも整備されています。たとえば、会社と取締役個人の責任を明確に分離し、役員の個人資産を守る仕組みが強化されていることは、特に中小企業にとって重要な安心材料となります。このような環境が整っていることから、法人設立だけでなく、その後の事業展開においても、安定した経営が見込める州として評価されています。

ネバダ州は、大規模な金融インフラやテック企業が集中する州ではないものの、コストを抑えつつも法的に保護された企業運営を可能にする点で、堅実な選択肢として注目を集めているのです。

州法人税ゼロのメリット

ネバダ州の最も大きな特徴のひとつが、州法人税が存在しない点です。これは、法人が得た利益に対して州から課税されないという意味であり、企業の税負担を大きく軽減する効果があります。また、法人所得税に加えて、州個人所得税もゼロとされているため、役員報酬や配当などの面でも税務上のメリットを享受しやすくなっています。

この制度は、ネバダ州独自の経済構造に起因しており、観光・カジノなどの産業によって州の歳入が確保されているため、法人や個人からの直接税に依存しない仕組みが成り立っています。そのため、他州に比べて税制面での優位性が際立っており、節税を意識した海外法人設立を考える企業にとって非常に魅力的な要素となっています。

ただし、税制メリットだけに着目するのではなく、自社の事業モデルや収益構造との相性をしっかりと見極めることが重要です。米国全体での税務申告義務や、日本側でのタックスヘイブン対策税制への対応も考慮しながら、ネバダ法人の活用方法を戦略的に検討することが求められます。

デラウェア州との違い

米国で法人設立を検討する際、多くの企業が比較対象とするのが「デラウェア州」です。デラウェア州もまた、企業法務において高い評価を受けており、特に上場を目指すスタートアップや外部投資を受ける企業にとっては有力な選択肢です。一方、ネバダ州は、より中小規模の企業や個人事業主、匿名性や税制のメリットを重視する事業者に適しているといえるでしょう。

大きな違いのひとつは、設立後の報告義務や管理コストです。デラウェア州では年次報告書や法人税の申告が必要となるケースが多く、それに伴う事務コストも発生します。これに対し、ネバダ州では年次報告やライセンス料こそ必要ではあるものの、課税や開示の面での負担は軽減される傾向にあります。

また、役員や株主の情報が公にされるか否かという点でも、ネバダ州の方が匿名性を維持しやすい設計となっており、資産保護やプライバシー重視の企業にとっては有利な条件です。どちらの州が適しているかは、企業の目的や成長ステージによって異なるため、あらかじめ比較検討したうえで判断することが重要です。

ネバダ州で設立できる法人形態とその違い

LLCとCorporationの基本的な違い

ネバダ州で法人を設立する際、主に選択されるのが「LLC（有限責任会社）」と「Corporation（株式会社）」の2形態です。どちらも個人資産を保護し、事業上のリスクを限定できるという点では共通していますが、法的構造や税務処理の点でいくつかの違いがあります。

まず、LLCは比較的設立や運営が柔軟で、メンバー（出資者）同士で自由に利益配分のルールを決めることができます。また、法人としての課税を回避し、パススルー課税（個人課税）を選択できる点も、個人事業からの延長で事業を法人化する場合にはメリットとなるでしょう。役員会や株主総会といった形式的な手続きが不要で、シンプルに運営できる点もLLCの特徴です。

一方、Corporationは法人そのものが独立した納税義務を持ち、利益に対して法人税が課されるため、一定規模以上のビジネスや投資家からの資金調達を視野に入れる場合には適しています。将来的に株式公開（IPO）を目指すようなスタートアップにとっては、Corporationの形態が一般的です。運営には定期的な会議の記録や報告義務が必要となるものの、法的枠組みがしっかりしているため、第三者からの信頼性は高くなります。

日本企業にとっての適切な選択肢とは？

日本企業がネバダ州に法人を設立する際には、事業目的や税務戦略、運営体制を踏まえて、適切な法人形態を選択する必要があります。特に現地での大規模な雇用や外部投資を予定していない中小企業や個人事業主にとっては、手続きが簡便で柔軟に運営できるLLCの方が現実的な選択肢となることが多いです。

また、LLCは米国での利益が日本本社の課税対象となる際にも、所得の流れを明確にしやすく、税務処理の負担を軽減しやすいという側面があります。実際、多くの日本企業が米国市場への進出時にLLC形態を採用し、現地拠点としての機能を担わせています。

一方で、投資家との関係やブランド戦略、上場準備などを視野に入れる場合には、Corporationの方が長期的に安定した経営基盤を築きやすくなります。事業モデルの将来像を見据えたうえで、初期段階ではLLCとしてスタートし、必要に応じてCorporationへ移行するという段階的な戦略も有効です。法人形態の選定は、単なる法的区分ではなく、事業運営の柔軟性と成長戦略に直結する重要な判断となります。

ネバダ法人の活用方法｜アメリカ市場での実践的な展開例

米国EC・D2Cビジネスの拠点として

ネバダ法人は、アメリカ市場向けのEC（電子商取引）やD2C（Direct to Consumer）事業の拠点として活用されることが増えています。特に、Amazon.comやShopifyなどを通じて商品を販売する場合、米国内での法人設立と銀行口座の開設は信頼性の向上や決済の円滑化に直結します。ネバダ州は法人税が課されないため、一定の利益規模を確保できれば、州税負担を抑えた形での事業展開が可能になります。

また、配送拠点や在庫管理は他州に委託しつつ、本社機能をネバダに置くことで、実務と節税のバランスを取るモデルも現実的です。こうしたスキームは、設立・運営コストを抑えながらアメリカ市場に参入したい企業にとって、有効な選択肢のひとつといえるでしょう。

スタートアップ・新規事業のベースとして

ネバダ法人は、スタートアップや新規事業の立ち上げにも適しています。特に、少人数で立ち上げるプロジェクト型のビジネスにおいては、LLCの柔軟な運営体制が機動的な意思決定を可能にし、組織運営の自由度を高めます。日本国内では設立コストや規制が重く感じられるビジネスでも、ネバダをベースにすることで、スピーディかつコスト効率のよい展開が可能になります。

また、米国市場でのビジネステストを行う「仮説検証フェーズ」としてネバダ法人を活用し、成果が出た後に他州への展開や法人形態の見直しを行う、というステップも実務的です。必要最小限の投資で米国展開の第一歩を踏み出したい企業にとって、ネバダ州は大きな可能性を持った拠点といえるでしょう。

会社設立の基本ステップ

設立に必要な書類・手続き・スケジュール

ネバダ州で法人を設立する際には、いくつかの基本的な書類を用意し、州政府に申請する必要があります。まず最初に行うのが、会社の名称の決定と、その名称がすでに他社に使用されていないかの確認です。続いて、会社の組織形態（LLCまたはCorporation）を選び、それに応じた「設立証明書（Articles of OrganizationまたはArticles of Incorporation）」を州の商務局に提出します。

書類の提出はオンラインでも受け付けられており、正しく手続きを行えば数営業日以内に設立が完了するケースが一般的です。また、ネバダ州では「初回リスト（Initial List）」や「ビジネスライセンス申請」など、州独自の提出義務もあるため、設立後すぐに忘れずに対応することが求められます。

設立費用については、LLCであれば概ね$400前後、Corporationの場合は資本金の額によって異なります。日本から申請する場合でも、現地の登録代理人を通じて比較的スムーズに手続きを進めることが可能です。設立までの期間は、必要書類が揃っていれば1週間程度で完了することが多く、スピーディな展開が可能です。

Registered Agentの役割

ネバダ州で法人を設立する際には、「Registered Agent（登録代理人）」の指定が法的に義務付けられています。これは、法人に対して公式な通知や法的文書（訴状など）を確実に受け取る役割を担う存在で、州内に実在する住所を持つ必要があります。個人で設立する場合や日本から申請する場合には、この役割を外部の専門業者に委託するのが一般的です。

Registered Agentは、単なる郵便受取窓口ではなく、法的なコンプライアンスを担保する存在としても機能します。たとえば、州からの重要通知や期限付き書類の対応を確実に行ってくれるため、適切な業者を選ぶことが会社運営の安定性にもつながります。多くの登録代理人サービスは、設立手続きの代行や年次更新手続きもワンストップで提供しており、初期段階の負担軽減にも効果的です。

注意すべき点としては、Registered Agentの所在地がネバダ州内であることが必須であるため、日本在住者が自ら担うことはできません。また、業者によって料金やサポート範囲が異なるため、料金の透明性や日本語対応の有無などを確認しながら選定することをおすすめします。

EIN取得・銀行口座開設のポイント

法人設立後、米国内で正式に事業活動を行うためには、「EIN（Employer Identification Number／連邦雇用者番号）」の取得が必要となります。EINは米国の国税庁（IRS）が発行する企業の納税者番号で、銀行口座の開設や従業員の雇用、納税手続きなど、あらゆるビジネス活動の前提となる識別番号です。

EINの取得はオンラインでも可能ですが、申請には米国内の納税者識別番号（SSN）またはITINが必要になる場合があるため、日本から手続きを行う際にはやや複雑になることがあります。そのため、登録代理人や設立代行サービスがEIN取得まで対応してくれるパッケージを活用すると、スムーズに進めることができます。

また、米国で法人名義の銀行口座を開設するには、現地の銀行に訪問する必要がある場合がほとんどです。一部の銀行ではオンライン開設に対応しているものの、日本から直接申請するには制限も多く、登録代理人の紹介を通じて現地支店での開設を進めるケースが一般的です。資金移動や決済の利便性を考慮すれば、早い段階で口座開設を済ませておくことが、事業運営の実効性を高めるポイントとなります。

ネバダ州法人のメリット

税制上の利点（法人税・個人所得税の非課税）

ネバダ州が法人設立の地として注目される最大の理由のひとつが、税制上の優遇措置です。州レベルでの法人所得税が存在しないため、ネバダに設立された法人が得た利益に対しては、州税としての課税が行われません。さらに、ネバダ州では個人所得税も導入されていないため、役員報酬や配当の受け取りにおいても、州レベルでは課税を回避することができます。

このような税制の仕組みは、法人運営のコスト削減だけでなく、利益再投資やキャッシュフローの最適化にも寄与します。特に中小規模の事業者にとっては、課税負担を抑えつつ、資金を事業成長に充てられる点が大きな魅力です。ただし、連邦税（アメリカ全体の税）や他州との取引に関わる税制、さらには日本国内でのタックスヘイブン対策税制など、複数の法制度が関係するため、全体像を理解したうえで設立を進めることが重要です。

プライバシー保護（役員・株主の匿名性）

ネバダ州では、役員や株主の個人情報を公開しない仕組みが整っており、高いプライバシー保護が実現されています。設立時に提出する「Articles of Organization」や「Initial List」では代表者名を記載する必要がありますが、それ以外の株主や出資者については、原則として州の公開記録に記載されることはありません。

この制度は、競合企業からのビジネス戦略保護や、個人情報の流出リスクの回避といった観点から、多くの事業者にとって有利に働きます。特に、日本国内の資産とは切り離した法人管理や、資産保全・相続対策を目的とした設立を検討している場合には、匿名性の高さが重要な判断材料となるでしょう。

ただし、匿名性が高いという点は同時に、透明性の欠如として見なされるリスクも伴います。特定の業界や業態によっては、パートナーや金融機関との信頼関係構築において、実名公開が必要となる場面もあります。そのため、プライバシー保護の制度をどのように活用するかについては、自社の目的や立場に合わせた慎重な判断が求められます。

柔軟な経営体制と訴訟リスクの軽減

ネバダ州の会社法は、企業運営における柔軟性を重視しており、取締役の人数や役割分担、意思決定の方法などについて、他州に比べて自由度の高い設計が可能です。たとえば、LLCであればオーナー1人でも設立・運営が可能であり、経営に関わる細かな取り決めは内部契約（Operating Agreement）で自由に定めることができます。

さらに、ネバダ州は訴訟リスクの軽減に力を入れており、取締役や役員に対する個人責任の保護が法的に明確化されています。企業活動における意思決定の結果に対して、正当な職務範囲内であれば個人が責任を問われにくいという制度設計は、経営者にとって大きな安心材料となるでしょう。

こうした柔軟かつ保護的な法制度は、スタートアップから中堅企業まで、幅広い規模の事業者に適しており、特に少人数での機動的な経営を行いたい企業にとっては理想的な運営環境といえます。ただし、制度の柔軟性に依存しすぎず、内部統制やコンプライアンス体制を整えておくことも、長期的な成長には不可欠です。

注意点とリスク管理

米国全体の税務報告義務

ネバダ州では法人税が課されないとはいえ、米国に法人を設立する以上、連邦政府（IRS）への税務報告義務は避けられません。設立した法人の形態によって異なりますが、LLCであれば「Form 1065（パートナーシップ税申告）」または「Form 1040 Schedule C」、Corporationであれば「Form 1120（法人税申告書）」を毎年提出する必要があります。

これらの申告は、たとえ現地での収益がなかった場合でも「ゼロ申告」として提出義務が発生します。提出を怠ると、罰金や将来的な移民・ビザ申請に影響が出る可能性もあるため、非常に重要な義務といえます。また、日本の居住者が米国法人を所有している場合、一定の持株比率を超えると「Form 5472」など、追加の開示義務も発生します。

加えて、日本国内の税務署への申告との整合性も求められます。たとえば、ネバダ法人を通じた売上が日本に還流する場合や、オーナー個人に配当が発生する場合には、日米双方の税務ルールに従った正確な申告が必要です。米国税務の専門家や国際税務に強い税理士のサポートを受けることで、複雑な手続きをスムーズに進めることができます。

他州での事業展開時の制約（外国法人登録）

ネバダ州に法人を設立したからといって、米国全土で自由にビジネスができるわけではありません。他の州で実際に営業活動を行う場合には、「外国法人登録（Foreign Qualification）」という手続きが必要となります。これは、ネバダ州外の州政府に対し、自社が州外法人として事業を行う旨を登録し、正式に認可を得る制度です。

たとえば、カリフォルニアやニューヨークなどにオフィスを構えたり、常駐スタッフを配置したりする場合には、その州での法人登録が義務付けられる場合がほとんどです。これを怠ると、現地での契約が無効とされる可能性や、罰金を科されるリスクがあるため注意が必要です。

ネバダ法人を設立する際には、将来的な事業展開の地域や形態をある程度想定しておくことが重要です。税制や法制度のメリットだけを見て設立しても、結果として別の州での手続きや課税が必要になることもあり得ます。そのため、設立前には「どの州で何をするか」「どの州で費用や手間が発生するか」を事前に把握しておくことが、余計なトラブルを避けるポイントになります。

タックスヘイブン対策税制との関係

ネバダ州のように法人税が免除されている州に法人を設立する場合、日本の税務上での「タックスヘイブン対策税制（CFC税制）」への対応も検討しなければなりません。この制度は、海外の低課税地域に設立されたペーパーカンパニーなどを通じて、意図的に課税逃れをする行為を防ぐためのもので、一定の条件を満たすと、当該法人の所得が日本国内の親会社に課税される仕組みになっています。

たとえば、ネバダ法人が「実体のない法人（ペーパーカンパニー）」とみなされた場合、その所得がたとえ現地で申告済みであっても、日本の本社側で合算課税される可能性があります。さらに、法人設立時の出資構成や収益の種類、活動実態なども判断基準に含まれるため、節税目的で安易に設立するのは避けるべきです。

この制度は年々改正が重ねられており、専門家でないと正確な判断が難しいことも多いため、ネバダ法人の設立を検討する段階から、国際税務に強い専門家と連携することが望ましいでしょう。海外法人の活用が合法的な節税につながる一方で、日本側の制度に照らして問題がないかを慎重に確認することが、企業としての信頼維持にも直結します。

FAQ｜ネバダ州法人設立に関するよくある質問

Q1. ネバダ州に実際のオフィスを構える必要はありますか？

A. いいえ、ネバダ州に実際のオフィスを持つ必要はありません。ただし、Registered Agent（登録代理人）として、州内に所在する住所が必要となります。バーチャルオフィスを活用する企業も多くあります。

Q3. ネバダ法人を設立したら、日本の税務署にも報告が必要ですか？

A. はい。一定の条件を満たす場合、日本の税務署へ「国外関連者情報」などの報告が必要になります。タックスヘイブン対策税制の対象とならないかも含め、税理士への事前相談が推奨されます。

Q4. 日本からでもネバダ法人は設立できますか？どのくらい時間がかかりますか？

A. はい、日本からでも設立可能です。Registered Agentや設立代行サービスを通じて、オンラインで申請できます。早ければ1週間程度で設立が完了するケースもあります。

Q5. 設立後、毎年どのような手続きが必要ですか？

A. 年に1回、ネバダ州への年次報告書（Annual List）の提出とビジネスライセンスの更新が必要です。また、米国連邦税の申告や、日本側の申告義務も忘れずに行う必要があります。

まとめ｜ネバダ州での法人設立を成功させるために

ネバダ州は、法人税・個人所得税の非課税制度や高いプライバシー保護、柔軟な会社運営が可能な法制度など、米国で法人を設立するうえで多くのメリットを備えた州です。特に中小企業や個人事業主、スタートアップにとっては、設立・運営のコストパフォーマンスに優れた選択肢といえるでしょう。

一方で、米国全体の税務申告義務や、日本側のタックスヘイブン対策税制への対応など、慎重に管理すべき要素も多く存在します。活用目的に応じて法人形態を選び、必要に応じて専門家と連携しながら、長期的な視点での運用設計を行うことが成功のカギとなります。

ネバダ法人は、米国市場への参入拠点としても、資産管理の手段としても柔軟に活用できる制度的土台を備えています。本記事が、自社のビジネスに最適な展開戦略を描く一助となれば幸いです。

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是非、本記事を参考にネバダでの会社設立に取り組んでみてください。